Правоспособность общества в день ликвидации

| статьи | печать

Закон не содержит препятствий для совершения обществом юридически значимых действий в день внесения записи в ЕГРЮЛ о его ликвидации в случае, когда не доказано, что запись о ликвидации внесена по времени ранее совершения этих действий (постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 14140/11).

Суть дела

Общество выиграло судебный процесс и обратилось в суд с заявлением о взыскании с проигравшей стороны судебных издержек в сумме 150 000 руб. Требования были удовлетворены частично: взыскано 50 000 руб. Не согласившись с размером возмещения, общество подало апелляционную жалобу и в связи с ликвидацией уступило право требования по возмещению судебных расходов своему представителю, заявив в суде ходатайство о замене истца из-за перевода права требования.

Судебное разбирательство

Апелляционный суд прекратил производство по жалобе, руководствуясь двумя причинами. Во-первых, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ). Общество потребовало в суде возмещения расходов в сумме 150 000 руб. Но на момент подписания договора цессии судом было признано требование в размере 50 000 руб. Поэтому апелляция с учетом толкования ст. 384 ГК РФ сочла, что общество не могло уступить право требования в большем, чем 50 000 руб., размере.

Во-вторых, процессуальное правопреемство — это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав (п. 1 ст. 48 АПК РФ). Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ч. 1 ст. 388 ГК РФ). Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Следовательно, общество не могло совершить процессуальные действия по подаче апелляционной жалобы и ходатайства о замене взыскателя в день внесения записи о ликвидации общества в ЕГРЮЛ, поскольку в этот день оно уже не существовало. Кассационная инстанция поддержала выводы апелляции.

В результате представитель общества-призрака, ликвидированного семь месяцев назад, являющийся одновременно и правопреемником, обратился в ВАС РФ с просьбой отменить решения нижестоящих судов в порядке надзора в защиту своих интересов и интересов общества. Да, так совпало, что апелляционная жалоба была подана в «последний день жизни» общества. Но общество в этот день осуществляло права и несло обязанности. И его правоспособность прекратилась после внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ, а не до или во время внесения такой записи. В тот же день правопреемник общества на основании договора цессии принял на себя права и обязанности истца. Отказ суда в процессуальной замене стороны правопреемник воспринял как лишение права на судебную защиту.

Позиция ВАС РФ

Тройка судей передала дело на рассмотрение в Президиум ВАС РФ. Коллегия сочла доводы апелляционной и кассационной инстанций несостоятельными по следующим основаниям. Ликвидация юридического лица действительно считается завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ. Но это не означает, что общество не имеет права совершить юридически значимые действия с начала календарной даты, под которой произведена запись о прекращении. То есть до фактического исполнения этой записи. Ведь данных о том, что запись произведена ранее отправки корреспонденции с апелляционной жалобой, в деле нет, так как время внесения записи в ЕГРЮЛ и время подачи апелляционной жалобы установлено с точностью до суток. Что касается передачи права требования возмещения судебных издержек в части, не удовлетворенной определением суда, такая передача правомерна, поскольку договор цессии заключен до вступления в силу определения суда о частичном взыскании. Следовательно, на момент заключения договора об уступке права требования это право еще не считалось реализованным и действовало в объеме первоначально заявленных требований, то есть в размере 150 000 руб.

Президиум ВАС РФ отменил определение апелляционной инстанции и постановление кассации. Дело передано в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы. Таким образом, высший суд дал возможность обществу реализовать свои процессуальные права, которыми оно обладало на день внесения сведений о его ликвидации в ЕГРЮЛ.