1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 3093

Оплата доли посторонними грозит претензиями от компаньонов

Оплата доли в уставном капитале ООО — обязанность учредителя. Но возможна ли ее оплата не самим участником, а иным лицом (другим учредителем или вовсе посторонним)? Какие последствия это будет иметь для учредителя и какой документ является подтверждением исполнения обязанности по оплате его доли?

Закон об ООО обязывает каждого учредителя общества оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором (решением) об учреждении общества и не может превышать одного года с момента госрегистрации общества. Доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Непосредственно о порядке оплаты доли закон ничего не говорит. Пользуясь этим, учредители порой обвиняют своих компаньонов в том, что они не сами оплатили долю. Из чего, по их мнению, следует, что такая доля участника переходит к обществу как не оплаченная в установленный Законом об ООО срок. Специального решения о переходе доли к обществу в таком случае не требуется. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного для ее оплаты.

Кто плательщик?

Итак, должен ли участник ООО сам оплачивать свою долю в уставном капитале? Мнения судов на этот счет разные.

К примеру, ФАС Центрального округа счел условие учредительного договора об оплате доли одного из участников другим участником нарушением требований Закона об ООО (постановление от 21.04.2009 по делу № А54-1591/2008С9).

Правда, с 1 июля 2009 г. согласно новой редакции п. 5 ст. 11 Закона об ООО учредительный договор утратил статус учредительного документа. Следовательно, такой вывод утратил актуальность.

Кроме того, эта позиция единична.

Большинство судов считает, что Закон об ООО не обязывает участника общества оплачивать свою долю в уставном капитале лично. Например, ФАС Волго-Вятского округа признал неправомерным решение собрания учредителей ООО о том, что, поскольку один из участников не оплатил свою долю в уставном капитале, по правилам п. 3 ст. 23 Закона об ООО эта доля должна перейти к обществу (постановление от 13.04.2010 по делу № А31-3440/2009).

В другом деле оплата уставного капитала ООО полностью была подтверждена квитанцией банка. А значит, доля участника была оплачена полностью, так как Закон об ООО не связывает факт оплаты уставного капитала с тем обстоятельством, кем именно произведена оплата. Следовательно, доля участника не могла перейти к ООО. Подобная позиция отражена в постановлениях ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.12.2009 по делу № А74-2148/2008, Дальневосточного округа от 18.12.2009 № Ф03-6369/2009 по делу № А04-932/2007, Северо-Западного округа от 10.06.2009 по делу № А42-3562/2008 и др.

Она подкрепляется также положением п. 1 ст. 313 ГК РФ, согласно которому кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Следовательно, не имеет самостоятельного правового значения, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля одного из участников.

Как подтвердить оплату

По мнению судов, сам факт полного формирования уставного капитала общества даже в отсутствие доказательств оплаты доли конкретным участником, свидетельствует о том, что лицо, участвовавшее в создании общества, обладает статусом участника, так как выполнило обязанность по оплате своей доли.

Суды указывают, что Законом об ООО не установлен перечень доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества. Таким образом, наличие платежных документов — необязательное условие.

Но в судебной практике встречается и иная точка зрения.

Например, в одном деле ФАС Западно-Сибирского округа решил, что участник общества не может быть признан таковым лишь на том основании, что согласно балансу общества уставный капитал сформирован полностью. Поскольку отсутствуют платежные документы, подтверждающие оплату, а также есть неразрешенный конфликт — кем именно была произведена оплата (постановление от 19.06.2008 № Ф04-3725/2008(6869-А03-11)).

Но следует признать, что такой подход скорее исключение, чем правило.

В подавляющем большинстве суды признают подтверждением оплаты участником общества своей доли факт полностью сформированного уставного капитала или отсутствие в бухгалтерском балансе сведений о неполной оплате уставного капитала (постановления ФАС Уральского округа от 16.07.2008 № Ф09-4927/08-С4, Волго-Вятского округа от 31.05.2010 по делу № А11-10819/2009, Восточно-Сибирского округа от 22.12.2009 по делу № А74-2148/2008, Поволжского округа от 30.06.2008 по делу № А65-29853/07, Северо-Западного округа от 10.06.2009 по делу № А42-3562/2008 и Центрального округа от 22.01.2010 № Ф10-6228/09).

Итак, оплачивать долю учредителя может как он сам, так и любое иное лицо за него — закон этого не запрещает.

Доказательством оплаты доли участника является установленный факт полностью сформированного уставного капитала ООО, то есть отсутствие какой-либо задолженности за участниками.