Необходимость квалификации согласия на совершение сделки по правилам ст. 157.1 ГК РФ часто возникает в ряде споров: о судьбе крупных сделок, о действительности сделок с заинтересованностью, о правовых последствиях бездействия участника оборота, получившего запрос о согласии, но не ответившего на него. Судебная практика вынуждена искать баланс между двумя противоположными интересами: оборот нуждается в определенности и не может бесконечно «быть в режиме ожидания» ответа управомоченного лица. Однако никто не должен быть связан юридическими последствиями действий, в отношении которых он не выразил своей воли. В материале проанализируем, как суды квалифицируют общее правило о непризнании молчания согласием, исключения из него, а также иные нестандартные формы выражения воли на совершение сделки: от конклюдентных действий до последующего одобрения через принятие исполнения.
Общее правило — молчание юридически нейтрально
Пункт 4 ст. 157.1 ГК РФ устанавливает презумпцию: отсутствие ответа лица, чье согласие запрашивается, не порождает юридических последствий согласия. Эта норма системно связана с п. 2 ст. 1 ГК РФ, закрепляющим принцип автономии воли и свободы усмотрения участников гражданских правоотношений: никто не может быть понужден к вступлению в правоотношение помимо собственной воли, а воля, в свою очередь, должна быть выражена активно.
Аналогичный подход прослеживается и в ст. 438 ГК РФ, посвященной акцепту оферты. По общему правилу молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Таким образом, законодатель последовательно проводит принцип «презумпции пассивности», где бездействие само по себе не создает правовых последствий, если иное прямо не предусмотрено.
В частности, в актах судов округов и разъяснениях высших судебных инстанций неоднократно подчеркивалось, что молчание участника корпорации, не отреагировавшего на извещение о предстоящей крупной сделке, само по себе не свидетельствует об одобрении такой сделки и не лишает его права впоследствии оспаривать ее по правилам об отсутствии необходимого корпоративного одобрения (Определение ВС РФ № 305-ЭС24-16398 от 09.01.2025 по делу № А40-206386/2023).
Данная позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, где акцент сделан именно на необходимости прямого волеизъявления уполномоченного органа общества.
Когда молчание все же признается согласием?
Формулировка п. 4 ст. 157.1 ГК РФ содержит важную оговорку «за исключением случаев, установленных законом». Это означает, что презумпция непризнания молчания согласием является диспозитивной ровно в той мере, в какой это допускает специальное правовое регулирование.
- Молчание участников при отсутствии кворума и специальные правила уведомления (корпоративное согласие).
Законодательство о хозяйственных обществах содержит ряд специальных механизмов, где непредставление участником общества ответа в установленный срок приравнивается к отказу от голосования, но не к согласию на сделку. Так, ст. 45 и 46 Закона об ООО и ст. 78—83 Закона об АО устанавливают процедуру одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью через принятие соответствующего корпоративного решения, требующего положительного волеизъявления, зафиксированного в протоколе. Молчание участника в данном случае не порождает автоматического одобрения, оно попросту не учитывается при подсчете голосов, а решение принимается или не принимается исходя из фактически поданных голосов «за».
При этом применительно к сделкам с заинтересованностью ВС РФ отметил:
Цитируем документ
Однако в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их оспаривания (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ).
Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691 по делу № А24-2951/2022
ВС РФ в ряде определений последовательно указывал, что формальное соблюдение процедуры извещения участников общества о предстоящей сделке само по себе не заменяет требуемого законом положительного решения о ее одобрении, а бремя доказывания факта надлежащего одобрения лежит на стороне, ссылающейся на такое одобрение. Например, в п. 25 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 прямо разграничены извещение о сделке и требуемое законом решение о ее одобрении.
- Последующее одобрение сделки через принятие исполнения (конклюдентные действия).
Особую категорию составляют случаи, когда согласие или одобрение выражается не молчанием, а конклюдентными действиями, то есть поведением, из которого однозначно следует воля лица на признание сделки действительной.
Пункт 2 ст. 183 ГК РФ прямо предусматривает, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. При этом одобрением, в частности, может быть признано не только письменное заявление, но и фактическое принятие исполнения — например, начало исполнения обязательства, полная или частичная уплата долга, зачет встречного однородного требования, реализация других прав и обязанностей по сделке (определения ВС РФ от 04.03.2022 № 305-ЭС22-168 по делу № А41-110172/2019; от 22.11.2023 № 303-ЭС23-22244 по делу № А73-7187/2020).
В пункте 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 перечислены типичные формы одобрения:
— письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту; признание представляемым претензии контрагента (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.06.2026 № Ф08-1843/2026 по делу № А15-7113/2022);
— конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке, осуществление платежа определенному лицу и т. п.), а равно заключение другой сделки, обеспечивающей первую или заключенной во исполнение либо во изменение первой (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.09.2025 № Ф10-2335/2025 по делу № А09-2603/2024).
При этом:
Цитируем документ
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым — юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Абзац 2 п. 5 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 № 57
Принципиальное отличие данной ситуации от молчания заключается в том, что здесь имеет место не бездействие, а активное поведение, из которого объективно, по стандарту разумного участника оборота, следует одобрение сделки.
- Принятие платежа как форма одобрения (акцепта) исполнения.
Отдельного анализа заслуживает ситуация, при которой лицо, получившее платеж по несогласованной или спорной сделке, не заявляет возражений и распоряжается полученными денежными средствами.
Судебная практика в данной сфере исходит из того, что само по себе получение платежа не всегда означает одобрение сделки в целом, однако в совокупности с иными обстоятельствами (отсутствием возражений в разумный срок, последующим использованием полученного, встречным исполнением) может быть квалифицировано как конклюдентное одобрение Так, в Определении СКЭС ВС РФ от 06.02.2025 № 310-ЭС24-20342 по делу № А14-22953/2022 ВС РФ отменил акты нижестоящих инстанций, указав, что суды ограничились формальной ссылкой на отсутствие подписи лицензиара под новой редакцией договора и не оценили его последовательное поведение — выставление счетов и принятие исполнения по новым условиям на протяжении более двух лет. ВС РФ подчеркнул, что при отсутствии возражений со стороны лицензиара в течение длительного времени и его фактическом исполнении договора на новых условиях у лицензиата возникли обоснованные ожидания относительно согласованности этих условий, что образует состав конклюдентного одобрения через призму принципа добросовестности и эстоппеля.
Таким образом, значение имеет не единичный факт получения платежа, а устойчивая совокупность действий стороны, подтверждающих ее волю на сохранение измененных условий сделки.
Данный подход коррелирует с общими положениями об эстоппеле (принципе утраты права на возражение), закрепленными в п. 5 ст. 166 и п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, — заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действовало таким образом, что его поведение давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В научной литературе1, посвященной принципу добросовестности в обязательственном праве, подчеркивается, что доктрина эстоппеля выполняет здесь функцию, аналогичную функции конклюдентного одобрения: она блокирует возможность недобросовестного оспаривания сделки лицом, чье собственное поведение свидетельствовало о признании ее действительности.
Схожая логика прослеживается и в практике применения ст. 313 ГК РФ об исполнении обязательства третьим лицом2. Так, кредитор, принявший исполнение от третьего лица без выражения возражений, по общему правилу лишается права впоследствии ссылаться на ненадлежащее исполнение по субъектному составу, если из обстоятельств дела следовало, что кредитор знал или должен был знать о личности плательщика и не совершил активных действий по отказу от такого исполнения (за исключением случаев, прямо предусмотренных п. 2 ст. 313 ГК РФ, требующих согласия кредитора при возложении исполнения денежного обязательства).
- Молчание как согласие в силу закона.
Помимо общих доктринальных конструкций, российское законодательство содержит прямые нормы, где молчание или непредставление возражений в установленный срок прямо приравнивается к согласию.
— если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора аренды при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (п. 2 ст. 621 ГК РФ, Определение СКЭС ВС РФ от 08.02.2022 № 302-ЭС21-16443 по делу № А33-22597/2020). Здесь молчание (бездействие) арендодателя, выражающееся в непредъявлении требования о возврате имущества, законодатель прямо связывает с правовыми последствиями, аналогичными новому согласию на продолжение договорных отношений;
— непредставление абонентом возражений против условий договора энергоснабжения в определенных случаях расценивается как молчаливое согласие с редакцией договора, предложенной энергоснабжающей организацией (ст. 546 ГК РФ). Однако данный подход применяется судами весьма ограничительно и требует доказанности факта надлежащего уведомления абонента;
— ст. 165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях, которая хотя формально не устанавливает исключения из правила о молчании, тем не менее принципиально важна для всей конструкции: сообщение считается доставленным и влечет правовые последствия, на которые оно направлено, с момента поступления адресату, даже если он не ознакомился с ним фактически, а также в случаях, когда оно не было вручено адресату по обстоятельствам, зависящим от него самого. Данная норма перекладывает риск неполучения информации на адресата и тем самым косвенно повышает значение бездействия (непринятия мер к получению сообщения) как основания для наступления правовых последствий, хотя формально и не является исключением из ст. 157.1 ГК РФ;
— в сфере корпоративных отношений закон допускает институт заочного голосования и голосования путем непредставления бюллетеня, однако и здесь непредставление бюллетеня по общему правилу приравнивается не к голосованию за, а к неучастию в голосовании, что вновь подтверждает общий принцип — молчание толкуется в пользу отсутствия согласия, а не в пользу его наличия, если иное прямо не установлено специальной нормой.
- Согласие, выраженное через обычай делового оборота или практику взаимоотношений сторон.
Отдельного внимания заслуживает норма п. 3 ст. 438 ГК РФ, допускающая признание молчания акцептом, если это вытекает из закона, обычая или из прежних деловых отношений сторон. Данное положение имеет прямое значение и для конструкции согласия на сделку, поскольку суды нередко применяют аналогию закона (ст. 6 ГК РФ), распространяя логику ст. 438 ГК РФ на случаи молчаливого одобрения сделок в длящихся коммерческих отношениях.
В доктрине3, посвященной анализу принципов договорного права и практики ВС РФ, обращается внимание на то, что устойчивая практика взаимоотношений сторон (например, регулярное одобрение однотипных сделок без возражений на протяжении длительного времени) способна создать у контрагента разумные ожидания относительно того, что и последующая аналогичная сделка будет одобрена. В таких случаях суд, оценивая конкретные обстоятельства дела, может признать молчание стороны формой выражения согласия, но не в силу общей презумпции, а в силу того, что из совокупности обстоятельств (прежней практики, характера отношений, разумных ожиданий добросовестного участника оборота) с очевидностью следует именно такая воля стороны.
Данный подход находит подтверждение и в практике применения ст. 431 ГК РФ о толковании договора, когда при неясности волеизъявления стороны суд обязан выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, включая предшествующие переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, а также последующее поведение сторон (п. 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49; Определение ВС РФ от 04.04.2025 № 309-ЭС25-1424 по делу № А60-50998/2023).
Соотношение с институтом злоупотребления правом
Немаловажным является и вопрос о том, как институт молчания соотносится с общими положениями о добросовестности (п. 3 ст. 1, 10 ГК РФ). Судебная практика знает случаи, когда лицо, длительное время не выражавшее возражений против сделки и своим поведением создававшее видимость одобрения, впоследствии заявляло о ее недействительности именно со ссылкой на отсутствие формального согласия4 (постановления Президиума ВАС РФ от 13.05.2008 №2745/04 и от 06.101998 №981/98; п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).
В подобных ситуациях суды нередко квалифицируют такое поведение как злоупотребление правом либо применяют принцип эстоппеля, отказывая в защите формально обоснованного, но по существу недобросовестного требования.
Данный подход последовательно развивается в практике ВС РФ применительно к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью: если участник общества, зная о совершении сделки, в течение длительного времени не заявлял возражений, участвовал в собраниях, на которых прямо или косвенно затрагивались последствия соответствующей сделки, либо иным образом своим поведением демонстрировал признание ее действительности, впоследствии заявленное требование о признании сделки недействительной может быть отклонено со ссылкой на п. 2 ст. 166 ГК РФ, согласно которому сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать (см. Определение ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023).
Что учесть в оценке молчания как одобрения?
Исходя из изложенного, для участников оборота, сталкивающихся с необходимостью получения согласия на совершение сделки либо оценки правовых последствий бездействия контрагента, целесообразно учитывать следующее:
— при структурировании корпоративных процедур получения согласия следует прямо предусматривать в уставе или во внутренних документах общества последствия непредставления ответа участником в установленный срок, поскольку в отсутствие такого регулирования действует общая презумпция ст. 157.1 ГК РФ, в соответствии с которой молчание не считается согласием;
— сторонам, заинтересованным в скорейшем определении судьбы сделки, целесообразно направлять запрос о согласии с прямым указанием срока для ответа и правовых последствий непредставления такого ответа, а также фиксировать факт и способ доставки такого запроса, поскольку именно распределение бремени доказывания факта надлежащего уведомления (ст. 165.1 ГК РФ) зачастую становится решающим в последующем споре;
— лицам, чье бездействие может быть впоследствии истолковано как конклюдентное одобрение сделки (в частности, при получении исполнения или совершении встречных действий), следует своевременно и недвусмысленно фиксировать свои возражения, поскольку принятие исполнения без возражений с высокой вероятностью будет квалифицировано судом как одобрение сделки по правилам п. 2 ст. 183 ГК РФ и п. 123 постановления Пленума ВС РФ № 25.
***
Институт согласия на совершение сделки демонстрирует характерную для российского гражданского права модель, в которой общее правило (молчание ≠ согласие) сочетается с системой точечных исключений, обусловленных либо прямым указанием закона, либо особенностями фактического состава (конклюдентные действия, последующее одобрение через принятие исполнения), либо оценочными категориями добросовестности и разумных ожиданий сторон.
Такая конструкция позволяет, с одной стороны, защитить лицо от навязывания ему правовых последствий сделки, в отношении которой оно не выразило своей воли, а с другой — обеспечить стабильность оборота и не допустить недобросовестного использования формального аргумента об отсутствии согласия стороной, чье собственное поведение объективно свидетельствовало об обратном.
Правильная квалификация конкретного действия (молчание, конклюдентное одобрение, применение специальной нормы закона либо применение доктрины эстоппеля) остается ключевой задачей правоприменителя и во многом определяет исход соответствующего корпоративного или обязательственного спора.
1 Договорное и обязательственное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 307–453 Гражданского кодекса Российской Федерации / отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2017. С. 671.
Луценко С.И. Конклюдентные действия и неосновательное обогащение: допустимость оценки доказательств и принцип эстоппель // Арбитражные споры. 2024. № 4 (108). Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
2 Сарбаш С.В. Исполнение договорного обязательства. М.: Статут, 2005. Гл. 2, разд. 1, § 1, с. 83.
3 Договорное и обязательственное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 307–453 Гражданского кодекса Российской Федерации / отв. ред. А.Г. Карапетов. — М.: М-Логос, 2017. С. 702–704.
4 Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420–453 Гражданского кодекса Российской Федерации / отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2020. С. 377–381.