1. Главная / Документы / Судебные решения 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| судебные решения | печать | 726

Решение по делу № А41-11722/10

Федеральный Арбитражный Суд Московского округа постановление от 21.03.2011 № КГ-А41/18202-10

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Зверевой Е.А. и Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - Филиппов Н.В. по дов. от 15.02.10 г.,

от ответчика - Арсеньев А.А. по дов. от 02.08.10 г.,

от третьих лиц:

от Григорьева В.Л. - Арсеньев А.А. по дов. от 29.09.10 г.,

от МИФНС России № 14 по Московской области - неявка, извещен,

рассмотрев 14 марта 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Гарантия»

на решение от 13 июля 2010 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Величко Р.Н.,

и на постановление от 6 октября 2010 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,

по иску Копылова Владимира Павловича к обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Гарантия» о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

третьи лица: Григорьев В.Л., Межрайонная ИФНС России № 14 по Московской области,

установил:

Копылов Владимир Павлович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Гарантия» (далее по тексту - ООО «Топливная компания «Гарантия») о признании права собственности на долю в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Топливная компания «Гарантия».

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2010 года, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, исковые требования Копылова В.П. удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их вынесенными при неправильном применении норм материального права и неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, ООО «Топливная компания «Гарантия» обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами обеих инстанции сделан ошибочный вывод об отсутствии в уставе ООО «Топливная компания «Гарантия» ограничений в переходе к наследникам доли в уставном капитале общества.

Кроме того, по мнению ответчика, судом апелляционной инстанции дана неправильная правовая оценка обстоятельствам, связанным с перераспределением спорной доли.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по доводам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве, просил оставить вынесенные по делу судебные акты без изменения.

Представитель третьего лица - Григорьева В.Л. поддержал доводы и требования кассационной жалобы ООО «Топливная компания «Гарантия».

Третье лицо - МИФНС России № 14 по Московской области, несмотря на надлежащее извещение о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание не направило и отзыв на кассационную жалобу не представило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.

Как установлено судами обеих инстанций, согласно утвержденному 1 декабря 1998 г. учредительному договору и уставу ООО «Топливная компания «Гарантия», учредителями общества являлись Смирнова Т.П. и Григорьев В.Л., доли которых составляли по 50 процентов уставного капитала общества равного 210 000 руб.

В связи со смертью Смирновой Т.П. 14 января 2009 г. ее брат - Копылов В.П. обратился в нотариальную контору с заявлением от 2 февраля 2009 г. о принятии наследства. В наследственную массу, наряду с другим имуществом, принадлежавшим наследодателю, была включена доля в уставном капитале ООО «Топливная компания «Гарантия» (наследственное дело № 347219/4/2009).

Однако, постановлением нотариуса от 29 июня 2009 года в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в размере 50 процентов уставного капитала ООО «Топливная компания «Гарантия» отказано в связи с отсутствием в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.06.2009 г. № 14-06/4622 данных об участии Смирновой Т.П. в ООО «Топливная компания «Гарантия».

Данный отказ послужил основанием для обращения Копылова В.П. в Арбитражный суд Московской области с требованием о признании права собственности на долю в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Топливная компания «Гарантия».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на пункт 6 статьи 9, статью 1110, пункт 3 статьи 1153, пункты 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также исходил из наличия у истца права наследования доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Топливная компания «Гарантия», принадлежавшей Смирновой Т.П.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии со статьей 1113 и пунктом 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина, при этом днем открытия наследства является день его смерти.

В целях принятия наследства наследником может быть подано заявление по месту открытия наследства нотариусу или должностному лицу, уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство, заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В пункте 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

При этом судами правомерно отмечено, что уставом ООО «Топливная компания «Гарантия», утвержденным общим собранием участников от 01 декабря 1998 г., действовавшим на момент открытия наследства, не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале данного общества к наследникам бывшего участника общества.

На основании установленных обстоятельств дела, судами правомерно указано, что требования истца основаны на нормах гражданского законодательства о наследовании и носят характер универсального правопреемства.

Кроме того, судами правомерно со ссылкой на положения статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что нормами Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено ограничений прав наследника по распоряжению принадлежащим ему имуществом после принятия наследства.

Доводы кассационной жалобы о необходимости применения к спорным правоотношений положений пункта 6.4 устава ООО «Топливная компания «Гарантия» (в редакции 1998 года) являются необоснованными, поскольку содержание пункта 6.4 устава не регулирует отношения по переходу доли в порядке наследования.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции дана неправильная правовая оценка обстоятельствам, связанным с перераспределением спорной доли отклоняются кассационной коллегией как несостоятельные.

Согласно положениям статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом. При этом изменение устава общества отнесено к исключительной компетенции Общего собрания.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Поскольку решение Общего собрания участников от 16.04.2009 о передаче доли Смирновой Т.П. на баланс ООО «Топливная компания «Гарантия» принято с нарушением норм пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпунктов 9.6.2 и 9.6.4 и пункта 9.8 устава ООО «Топливная компания «Гарантия», предусматривающих необходимость принятия данного решения единогласно всеми участниками общества, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о его незаконности и отсутствии его юридической силы.

В связи с указанным, подлежат отклонению доводы кассационной жалобы о необходимости принятия Общим собранием участников данного решения в целях самозащиты гражданских прав общества. Наряду с этим, отклоняется довод кассационной жалобы о том, что общество не является надлежащим ответчиком по данному делу.

Довод кассационной жалобы о том, что судами при разрешении вопроса о доказанности факта принятия Копыловым В.П. наследства после смерти Смирновой Т.П., дана неправильная правовая оценка выводам решения Арбитражного суда Московской области от 17.12.2009 года по делу № А41-24393/09, кассационной коллегией отклоняется.

Предметом исковых требований Копылова В.П. по делу № А41-24393/09 являлось признание недействительными изменений в учредительный договор общества, решений регистрирующего органа и возложение на общество обязанностей по приведению устава, утвержденного решением участника № 8 от 14 мая 2009 г. в соответствие с уставом 1998 года.

Поскольку истец не являлся участником общества, им был избран ненадлежащий способ защиты права, суд отказал ему в удовлетворении исковых требований.

При этом вывод суда по делу № А41-24393/09 о том, что Копылов В.П. не принял наследство, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2, статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные доводы не опровергают правильности принятых по делу решения и постановления.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2010 года по делу № А41-11722/10 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Топливная компания «Гарантия» - без удовлетворения

Председательствующий судья

В. Кобылянский

Судьи

Е. Зверева

В. Кузнецов