В рамках банкротства решение большинства кредиторов, а в отдельных ситуациях отказ залогового кредитора или самого должника не обладает безусловным иммунитетом от судебной проверки. Если формальное волеизъявление ведет к экономически худшему результату и блокирует исполнимую реабилитацию, суд может его преодолеть. Именно такой механизм судебного преодоления СКЭС ВС РФ применила в конце 2024 г.1 За последующие полтора года он перестал быть уникальным правовым механизмом: ВС РФ систематизировал его применительно к обычному плану реструктуризации гражданина, отдельному соглашению об ипотечном жилье, возражениям самого должника, а в 2026 г. допустил использование аналогичной логики в банкротстве юридического лица. Одновременно новая практика обозначила предел: социальная значимость реабилитации не позволяет переложить ее стоимость на несогласного кредитора. Рассмотрим этот механизм подробнее.
Центральным фильтром судебного преодоления является реабилитационный паритет — запрет ухудшать положение несогласного лица2. В пункте 12 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденном Президиумом ВС РФ 18.06.2025 (с изменениями, внесенными Президиумом ВС РФ 29.04.2026; далее – Обзор по банкротству граждан), Суд сформулировал два возможных ориентира:
— условия исполнения первоначального обязательства;
— предполагаемый итог ликвидационной процедуры.
Наиболее предпочтителен план, который дает кредитору больше, чем немедленная реализация, однако отсутствие такого превышения не всегда признается фатальным.
В деле № А41-71214/2020 ВС РФ прямо признал, что немедленная продажа имущества могла быть выгоднее трехлетней рассрочки. Тем не менее по первоначальным кредитным договорам окончательный расчет ожидался в 2030 г., тогда как план предусматривал погашение в 2029 г. Поэтому положение кредиторов не было признано худшим по сравнению с исходной договоренностью.
Такой подход представляет собой судебное смягчение буквального текста п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве, который ориентирует суд прежде всего на сравнение с немедленной реализацией имущества и распределением шестимесячного дохода гражданина. Но применять договорный ориентир следует дифференцированно. Он уместен, когда обеспеченное обязательство обслуживается, срок возврата не наступил либо план по существу сохраняет ранее согласованный график.
Если же обязательство давно просрочено, кредитор получил право на досрочное взыскание, задолженность взыскана на основании судебного акта, а исполнительное производство не привело к погашению задолженности, ссылка на исторический график не должна лишать кредитора результата, доступного в ликвидационной процедуре.
Таким образом, применимый объект сравнения зависит от текущего состояния обязательства:
— по регулярно и своевременно обслуживаемому долгосрочному кредиту таким объектом может выступать первоначальный график;
— по просроченному и акселерированному долгу — прежде всего немедленное взыскание и реализация обеспечения;
— если оба сценария сохраняют актуальность, суду следует проверить план по каждому из них.
В Определении СКЭС ВС РФ от 17.04.2026 № 305-ЭС26-470(2) по делу № А40-260780/2023 отказ залогового кредитора от локального плана был признан разумным и экономически обоснованным ввиду явного нарушения реабилитационного паритета.
Для такого преодоления недостаточно установить, что должник желает продолжить деятельность. Должны быть доказаны конкретный источник дохода, допустимость использования заложенного имущества, объем предполагаемых поступлений и преимущество плана перед продажей имущества. Судебное усмотрение включается не вместо экономического расчета, а после него.
2. Преодоление несогласия самого должника. По общему правилу план требует его одобрения: именно гражданин должен исполнять график и лучше других знает перспективы своего дохода. Но одобрение должника не защищает злоупотребление (п. 13 Обзора по банкротству граждан, п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 13.10.2015
№ 45).
ВС РФ допустил «обратное» судебное преодоление, когда гражданин со стабильной высокой заработной платой и без ликвидного имущества стремился быстрее перейти к реализации, получить минимальное частичное погашение и освободиться от долгов. План оставлял ему ежемесячно сумму в три прожиточных минимума, а остаток дохода направлял кредитору в течение трех лет. Отказ должника был признан недобросовестным (постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 № 03АП-2026/25 по делу
№ А33-27932/2023). Суд оставил в силе определение об утверждении предложенного банком плана вопреки возражениям должника, поскольку сопоставление его доходов, обязательных расходов и накопленных денежных средств подтвердило исполнимость плана и возможность расчетов со всеми известными кредиторами.
При этом суд не вправе принуждать гражданина к экономически или социально непосильному плану. Ограничение «обратного» судебного преодоления показано во втором примере п. 13 Обзора по банкротству граждан.
3. Одновременное преодоление позиции должника и мажоритарных кредиторов. Такой сценарий приведен в третьем примере п. 13 Обзора по банкротству граждан.
Механизм защищает не «слабого должника» как такового, а экономически лучший для конкурсного сообщества сценарий. Судебное преодоление способно действовать как в интересах должника, так и против него.
4. Локальный план в отношении единственного ипотечного жилья. После введения ст. 213.10-1 Закона о банкротстве гражданин и ипотечный кредитор получили возможность заключить отдельное мировое соглашение, не затрагивающее отношения с остальными кредиторами. Закон прямо требует согласия залогодержателя. Вместе с тем судебная практика допускает утверждение локального плана по правилам п. 4 ст. 213.17 без такого согласия, если отказ банка лишен разумных причин и его положение не ухудшается.
Эта правовая формула прямо закреплена в определении СКЭС ВС РФ от 17.04.2026 № 305-ЭС26-470(2) по делу № А40-260780/2023: при отказе залогового кредитора без разумных причин суд вправе утвердить локальный план применительно к п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве, однако только при доказанности того, что положение кредитора не ухудшается.
Предпосылкой этого подхода стало Определение СКЭС ВС РФ от 27.04.2023 № 305-ЭС22-9597 по делу № А41-73644/2020. ВС РФ одновременно подтвердил саму возможность преодоления отказа и отказал в ее применении в конкретной ситуации из-за экономически невыгодных для банка условий. Обеспеченный долг обслуживался без просрочки другим участником обязательства, а банк заявил требование в банкротстве залогодателя, чтобы не утратить обеспечение. Верховный суд предложил найти решение, которое одновременно предотвращает преждевременную продажу единственного жилья и сохраняет ипотеку на случай будущего нарушения.
На уровне окружной практики вопрос об утверждении локального плана вопреки позиции залогодержателя рассматривался, в частности, в постановлениях АС Северо-Западного округа от 17.12.2024 по делу № А21-5543/2023 и от 15.07.2024 по делу № А56-147258/2018, а также АС Московского округа от 02.10.2024 по делу № А40-78610/2021.
В Обзоре 2025 г. эта идея получила развитие: возражения банка были преодолены, когда отец должника имел стабильный высокий доход и регулярно платил по кредиту, а требования банка после завершения банкротства не прекращались.
Для локального плана принципиален источник платежей. Этот вывод основан на первом примере п. 14 Обзора по банкротству граждан: первоначально судебные акты об утверждении отдельного мирового соглашения были отменены, поскольку суды не установили источник погашения ипотеки и платежеспособность предполагаемого плательщика; при новом рассмотрении соглашение было утверждено после раскрытия соответствующих сведений и корректировки его условий.
Обеспеченное обязательство должно исполняться из средств, не входящих в конкурсную массу, иначе ипотечный кредитор фактически получает предпочтение за счет имущества, предназначенного для расчетов со всеми кредиторами. Недостаточно назвать родственника плательщиком: необходимо раскрыть его доход, расходы, существующие обязательства, мотив участия и юридически зафиксированный объем принятой обязанности. Судебные акты подлежат отмене, если эти обстоятельства не исследованы.
В приведенном примере пятнадцатилетнее соглашение сохраняло первоначальный двадцатилетний кредитный график, проценты и ипотеку; просрочка отсутствовала, платежи вносил созаемщик. ВС РФ объяснил, что пятилетний срок определяет период судебного контроля, но не ограничивает свободу сторон согласовать более длительное исполнение.
Эта позиция относится именно к согласованному соглашению. Распространять ее автоматически на локальный план, навязываемый банку, нельзя. Для отдельного мирового соглашения ст. 213.10-1 Закона о банкротстве прямо требует согласия залогодержателя, а для плана, утверждаемого в порядке п. 4 ст. 213.17, закон устанавливает более жесткий трехлетний предел.
Иное толкование позволяло бы обойти одновременно и требование о согласии, и специальное ограничение срока, просто переименовав принудительно измененный кредитный договор в «локальное соглашение».
Корректирующее значение имеет Определение СКЭС ВС РФ от 17.04.2026 № 305-ЭС26-470(2) по делу № А40-260780/2023.
ВС РФ пришел к выводу о том, что выплата 6,3% реестрового требования при наличии существенно более ценного залога очевидно нарушала реабилитационный паритет, а отказ банка был разумным и экономически обоснованным. Единственное жилье не создает самостоятельного права должника на принудительную скидку. Суд также указал, что должник может вновь предложить банку разумные и взаимовыгодные условия.
Из этого Определения следует важный вывод о бремени доказывания. Инициатор плана должен положительно доказать паритет и исполнимость. Нельзя возлагать на кредитора обязанность сначала опровергнуть проект, который уже по собственным цифрам должника дает ему меньше.
После представления убедительной модели кредитор, в свою очередь, должен конкретизировать возражения. Но отсутствие детальной позиции кредитора не освобождает суд от самостоятельной проверки экономического результата.
Еще более значима позиция — Определение СКЭС ВС РФ от 15.06.2026 № 307-ЭС22-10844(11,12) по делу № А56-27686/2019.
СКЭС признала допустимой саму возможность судебного преодоления и в банкротстве юридического лица. Если отдельные кредиторы, включая залоговых, без видимых оснований блокируют план, их недобросовестная воля может быть преодолена на основании ст. 6 и 10 ГК РФ по аналогии с п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве. Тем самым механизм вышел за пределы потребительского банкротства.
Но в конкретном деле ВС РФ отказал в утверждении соглашения. Четырнадцатилетняя рассрочка не предусматривала компенсации обесценивания денег. Хотя закон допускает освобождение от начисления процентов по мировому соглашению, это не означает, что несогласного кредитора можно принудить к длительному беспроцентному финансированию должника.
Сравнивать нужно не номинальный размер погашаемого требования, а экономическую ценность потока платежей с учетом времени получения денег; инфляции; процентов или иной компенсации отсрочки и пр.
Само обещание выплатить 100% номинальной задолженности через много лет еще не означает соблюдения реабилитационного паритета.
Социальная значимость предприятия может поддержать реабилитацию только после соблюдения имущественного паритета, но не заменить его.
Кроме того, до утверждения плана должен быть определен основной состав реестра. Если оспаривается крупное требование, способное изменить соотношение голосов и распределение выплат, суд не может утверждать соглашение на предположительной структуре кредиторского сообщества.
Судебное преодоление всегда связано с прогнозом. Однако и ликвидационный сценарий не дает абсолютной определенности: цена торгов, сроки продажи, расходы процедуры и итоговое распределение заранее неизвестны. Поэтому требование стопроцентной гарантии сделало бы любую реабилитацию невозможной.
В п. 25 Тематического обзора ВС РФ № 5/2026, утвержденного постановлением Президиума ВС РФ от 29.04.2026 № 7А/2026 (далее — Тематический обзор
№ 5/2026), закреплен стандарт достаточной вероятности.
План или мировое соглашение следует утверждать не только тогда, когда их исполнение находится вне разумных сомнений, но и когда представленное обоснование с достаточной вероятностью подтверждает успешную реализацию. Финансовые показатели кризисного предприятия могут быть занижены самим фактом банкротства и утратой доверия контрагентов, поэтому механическое чтение текущего баланса недостаточно.
Однако стандарт вероятности не означает снижения качества доказательств. Суд должен сопоставить две финансовые модели на одинаковом временном горизонте.
Для ликвидационного сценария подлежат учету реальная, а не декларативная стоимость активов; вероятный дисконт торгов; сроки реализации; очередность погашения требований; расходы управляющего и пр.
При отсрочке необходимо определять приведенную стоимость будущих платежей. Компенсацией временных потерь могут выступать проценты, дополнительное обеспечение, повышенный процент погашения, сохранение ликвидного залога либо доказанная экономия ликвидационных расходов.
На уровне окружной практики повышенное внимание уделяется платежеспособности третьих лиц (постановление АС Московского округа от 11.04.2025
№ Ф05-4733/2025 по делу № А41-100556/2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024
№ 17АП-7649/2024(1)-АК по делу № А60-19187/2023).
Суд не разрабатывает план вместо участников и не принимает на себя предпринимательский риск. Его функция — проверить предложенную модель, устранить злоупотребление правом при голосовании и придать обязательную силу экономически допустимому варианту.
Отсюда следует повышенное значение состязательного обсуждения. Источник каждого платежа, допустимый уровень расходов должника, судьба залога, режим процентов, права новых или опоздавших кредиторов, последствия дефолта и порядок контроля должны быть вынесены на обсуждение. Если план опирается на третье лицо, его платежеспособность и юридическая обязанность исследуются так же, как доход самого должника. Утверждение проекта на основании общих заверений о помощи семьи либо восстановлении бизнеса нарушает права несогласных лиц.
Суд вправе предложить доработать устранимые недостатки, потребовать альтернативный расчет и обсудить изменение графика, но не должен конструировать существенные условия за стороны.
Показательно Определение СКЭС ВС РФ от 17.04.2026 № 305-ЭС26-470(2) по делу № А40-260780/2023: судебный акт, заменяющий согласие, обязан быть особенно определенным, поскольку именно из него возникает принудительно установленный режим исполнения.
2. Достаточная вероятность исполнения (проверка реальных доходов, имущественной базы, платежеспособности третьих лиц, действующих договоров и устойчивость финансового потока).
3. Построение альтернатив (определение того, что кредитор получит при немедленной продаже активов и, если первоначальный договор продолжает реально действовать, при исполнении на исходных условиях).
4. Сравнение экономической ценности (сопоставляется не номинал, а приведенная стоимость ожидаемых поступлений с учетом времени, инфляции, процентов, обеспечения и расходов процедуры).
5. Проверка добросовестности несогласия (только после доказанности паритета суд может выяснять, имеет ли отказ разумную хозяйственную причину либо используется для блокирования объективно лучшего сценария).
6. Социальные и публичные факторы. Сохранение жилья, бизнеса, рабочих мест или общественно значимого производства учитывается дополнительно, но не компенсирует имущественный ущерб кредитору.
Последовательность имеет принципиальное значение.
Для должника это означает, что ходатайство о судебном преодолении должно быть оформлено как полноценный финансово-экономический меморандум, а не как просьба о снисхождении.
Для кредитора недостаточно сослаться на автономию воли и право залога: следует показать денежный результат альтернативы, дисконтировать платежи, указать риски источника дохода и условия, при которых возражения могут быть сняты.
Для финансового управляющего нейтральная позиция предполагает самостоятельную проверку обеих моделей.
Центральным фильтром судебного преодоления является реабилитационный паритет — запрет ухудшать положение несогласного лица2. В пункте 12 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденном Президиумом ВС РФ 18.06.2025 (с изменениями, внесенными Президиумом ВС РФ 29.04.2026; далее – Обзор по банкротству граждан), Суд сформулировал два возможных ориентира:
— условия исполнения первоначального обязательства;
— предполагаемый итог ликвидационной процедуры.
Наиболее предпочтителен план, который дает кредитору больше, чем немедленная реализация, однако отсутствие такого превышения не всегда признается фатальным.
В деле № А41-71214/2020 ВС РФ прямо признал, что немедленная продажа имущества могла быть выгоднее трехлетней рассрочки. Тем не менее по первоначальным кредитным договорам окончательный расчет ожидался в 2030 г., тогда как план предусматривал погашение в 2029 г. Поэтому положение кредиторов не было признано худшим по сравнению с исходной договоренностью.
Такой подход представляет собой судебное смягчение буквального текста п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве, который ориентирует суд прежде всего на сравнение с немедленной реализацией имущества и распределением шестимесячного дохода гражданина. Но применять договорный ориентир следует дифференцированно. Он уместен, когда обеспеченное обязательство обслуживается, срок возврата не наступил либо план по существу сохраняет ранее согласованный график.
Если же обязательство давно просрочено, кредитор получил право на досрочное взыскание, задолженность взыскана на основании судебного акта, а исполнительное производство не привело к погашению задолженности, ссылка на исторический график не должна лишать кредитора результата, доступного в ликвидационной процедуре.
Таким образом, применимый объект сравнения зависит от текущего состояния обязательства:
— по регулярно и своевременно обслуживаемому долгосрочному кредиту таким объектом может выступать первоначальный график;
— по просроченному и акселерированному долгу — прежде всего немедленное взыскание и реализация обеспечения;
— если оба сценария сохраняют актуальность, суду следует проверить план по каждому из них.
В Определении СКЭС ВС РФ от 17.04.2026 № 305-ЭС26-470(2) по делу № А40-260780/2023 отказ залогового кредитора от локального плана был признан разумным и экономически обоснованным ввиду явного нарушения реабилитационного паритета.
Применение судебного преодоления
1. Основной случай — утверждение плана реструктуризации гражданина вопреки решению собрания кредиторов (Определение СКЭС ВС РФ от 23.12.2024 № 305-ЭС24-11965 по делу № А41-71214/2020, п. 12 Обзора по банкротству граждан): когда продажа залога обеспечивала банку около 20% требования, а использование имущества в предпринимательской деятельности должника позволяло выплатить 40% за три года. Возражение залогодержателя было отклонено, поскольку план давал ему экономически лучший результат.Для такого преодоления недостаточно установить, что должник желает продолжить деятельность. Должны быть доказаны конкретный источник дохода, допустимость использования заложенного имущества, объем предполагаемых поступлений и преимущество плана перед продажей имущества. Судебное усмотрение включается не вместо экономического расчета, а после него.
2. Преодоление несогласия самого должника. По общему правилу план требует его одобрения: именно гражданин должен исполнять график и лучше других знает перспективы своего дохода. Но одобрение должника не защищает злоупотребление (п. 13 Обзора по банкротству граждан, п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 13.10.2015
№ 45).
ВС РФ допустил «обратное» судебное преодоление, когда гражданин со стабильной высокой заработной платой и без ликвидного имущества стремился быстрее перейти к реализации, получить минимальное частичное погашение и освободиться от долгов. План оставлял ему ежемесячно сумму в три прожиточных минимума, а остаток дохода направлял кредитору в течение трех лет. Отказ должника был признан недобросовестным (постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 № 03АП-2026/25 по делу
№ А33-27932/2023). Суд оставил в силе определение об утверждении предложенного банком плана вопреки возражениям должника, поскольку сопоставление его доходов, обязательных расходов и накопленных денежных средств подтвердило исполнимость плана и возможность расчетов со всеми известными кредиторами.
При этом суд не вправе принуждать гражданина к экономически или социально непосильному плану. Ограничение «обратного» судебного преодоления показано во втором примере п. 13 Обзора по банкротству граждан.
3. Одновременное преодоление позиции должника и мажоритарных кредиторов. Такой сценарий приведен в третьем примере п. 13 Обзора по банкротству граждан.
Механизм защищает не «слабого должника» как такового, а экономически лучший для конкурсного сообщества сценарий. Судебное преодоление способно действовать как в интересах должника, так и против него.
4. Локальный план в отношении единственного ипотечного жилья. После введения ст. 213.10-1 Закона о банкротстве гражданин и ипотечный кредитор получили возможность заключить отдельное мировое соглашение, не затрагивающее отношения с остальными кредиторами. Закон прямо требует согласия залогодержателя. Вместе с тем судебная практика допускает утверждение локального плана по правилам п. 4 ст. 213.17 без такого согласия, если отказ банка лишен разумных причин и его положение не ухудшается.
Эта правовая формула прямо закреплена в определении СКЭС ВС РФ от 17.04.2026 № 305-ЭС26-470(2) по делу № А40-260780/2023: при отказе залогового кредитора без разумных причин суд вправе утвердить локальный план применительно к п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве, однако только при доказанности того, что положение кредитора не ухудшается.
Предпосылкой этого подхода стало Определение СКЭС ВС РФ от 27.04.2023 № 305-ЭС22-9597 по делу № А41-73644/2020. ВС РФ одновременно подтвердил саму возможность преодоления отказа и отказал в ее применении в конкретной ситуации из-за экономически невыгодных для банка условий. Обеспеченный долг обслуживался без просрочки другим участником обязательства, а банк заявил требование в банкротстве залогодателя, чтобы не утратить обеспечение. Верховный суд предложил найти решение, которое одновременно предотвращает преждевременную продажу единственного жилья и сохраняет ипотеку на случай будущего нарушения.
На уровне окружной практики вопрос об утверждении локального плана вопреки позиции залогодержателя рассматривался, в частности, в постановлениях АС Северо-Западного округа от 17.12.2024 по делу № А21-5543/2023 и от 15.07.2024 по делу № А56-147258/2018, а также АС Московского округа от 02.10.2024 по делу № А40-78610/2021.
В Обзоре 2025 г. эта идея получила развитие: возражения банка были преодолены, когда отец должника имел стабильный высокий доход и регулярно платил по кредиту, а требования банка после завершения банкротства не прекращались.
Для локального плана принципиален источник платежей. Этот вывод основан на первом примере п. 14 Обзора по банкротству граждан: первоначально судебные акты об утверждении отдельного мирового соглашения были отменены, поскольку суды не установили источник погашения ипотеки и платежеспособность предполагаемого плательщика; при новом рассмотрении соглашение было утверждено после раскрытия соответствующих сведений и корректировки его условий.
Обеспеченное обязательство должно исполняться из средств, не входящих в конкурсную массу, иначе ипотечный кредитор фактически получает предпочтение за счет имущества, предназначенного для расчетов со всеми кредиторами. Недостаточно назвать родственника плательщиком: необходимо раскрыть его доход, расходы, существующие обязательства, мотив участия и юридически зафиксированный объем принятой обязанности. Судебные акты подлежат отмене, если эти обстоятельства не исследованы.
Согласованное и навязанное ипотечное урегулирование — разные конструкции
Пункт 15 Обзора по банкротству граждан разрешает отдельному мировому соглашению действовать дольше общего предельного срока плана реструктуризации.В приведенном примере пятнадцатилетнее соглашение сохраняло первоначальный двадцатилетний кредитный график, проценты и ипотеку; просрочка отсутствовала, платежи вносил созаемщик. ВС РФ объяснил, что пятилетний срок определяет период судебного контроля, но не ограничивает свободу сторон согласовать более длительное исполнение.
Эта позиция относится именно к согласованному соглашению. Распространять ее автоматически на локальный план, навязываемый банку, нельзя. Для отдельного мирового соглашения ст. 213.10-1 Закона о банкротстве прямо требует согласия залогодержателя, а для плана, утверждаемого в порядке п. 4 ст. 213.17, закон устанавливает более жесткий трехлетний предел.
Иное толкование позволяло бы обойти одновременно и требование о согласии, и специальное ограничение срока, просто переименовав принудительно измененный кредитный договор в «локальное соглашение».
Корректирующее значение имеет Определение СКЭС ВС РФ от 17.04.2026 № 305-ЭС26-470(2) по делу № А40-260780/2023.
ВС РФ пришел к выводу о том, что выплата 6,3% реестрового требования при наличии существенно более ценного залога очевидно нарушала реабилитационный паритет, а отказ банка был разумным и экономически обоснованным. Единственное жилье не создает самостоятельного права должника на принудительную скидку. Суд также указал, что должник может вновь предложить банку разумные и взаимовыгодные условия.
Из этого Определения следует важный вывод о бремени доказывания. Инициатор плана должен положительно доказать паритет и исполнимость. Нельзя возлагать на кредитора обязанность сначала опровергнуть проект, который уже по собственным цифрам должника дает ему меньше.
После представления убедительной модели кредитор, в свою очередь, должен конкретизировать возражения. Но отсутствие детальной позиции кредитора не освобождает суд от самостоятельной проверки экономического результата.
Еще более значима позиция — Определение СКЭС ВС РФ от 15.06.2026 № 307-ЭС22-10844(11,12) по делу № А56-27686/2019.
СКЭС признала допустимой саму возможность судебного преодоления и в банкротстве юридического лица. Если отдельные кредиторы, включая залоговых, без видимых оснований блокируют план, их недобросовестная воля может быть преодолена на основании ст. 6 и 10 ГК РФ по аналогии с п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве. Тем самым механизм вышел за пределы потребительского банкротства.
Но в конкретном деле ВС РФ отказал в утверждении соглашения. Четырнадцатилетняя рассрочка не предусматривала компенсации обесценивания денег. Хотя закон допускает освобождение от начисления процентов по мировому соглашению, это не означает, что несогласного кредитора можно принудить к длительному беспроцентному финансированию должника.
Сравнивать нужно не номинальный размер погашаемого требования, а экономическую ценность потока платежей с учетом времени получения денег; инфляции; процентов или иной компенсации отсрочки и пр.
Само обещание выплатить 100% номинальной задолженности через много лет еще не означает соблюдения реабилитационного паритета.
Социальная значимость предприятия может поддержать реабилитацию только после соблюдения имущественного паритета, но не заменить его.
Кроме того, до утверждения плана должен быть определен основной состав реестра. Если оспаривается крупное требование, способное изменить соотношение голосов и распределение выплат, суд не может утверждать соглашение на предположительной структуре кредиторского сообщества.
Судебное преодоление всегда связано с прогнозом. Однако и ликвидационный сценарий не дает абсолютной определенности: цена торгов, сроки продажи, расходы процедуры и итоговое распределение заранее неизвестны. Поэтому требование стопроцентной гарантии сделало бы любую реабилитацию невозможной.
В п. 25 Тематического обзора ВС РФ № 5/2026, утвержденного постановлением Президиума ВС РФ от 29.04.2026 № 7А/2026 (далее — Тематический обзор
№ 5/2026), закреплен стандарт достаточной вероятности.
План или мировое соглашение следует утверждать не только тогда, когда их исполнение находится вне разумных сомнений, но и когда представленное обоснование с достаточной вероятностью подтверждает успешную реализацию. Финансовые показатели кризисного предприятия могут быть занижены самим фактом банкротства и утратой доверия контрагентов, поэтому механическое чтение текущего баланса недостаточно.
Однако стандарт вероятности не означает снижения качества доказательств. Суд должен сопоставить две финансовые модели на одинаковом временном горизонте.
Для ликвидационного сценария подлежат учету реальная, а не декларативная стоимость активов; вероятный дисконт торгов; сроки реализации; очередность погашения требований; расходы управляющего и пр.
При отсрочке необходимо определять приведенную стоимость будущих платежей. Компенсацией временных потерь могут выступать проценты, дополнительное обеспечение, повышенный процент погашения, сохранение ликвидного залога либо доказанная экономия ликвидационных расходов.
На уровне окружной практики повышенное внимание уделяется платежеспособности третьих лиц (постановление АС Московского округа от 11.04.2025
№ Ф05-4733/2025 по делу № А41-100556/2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024
№ 17АП-7649/2024(1)-АК по делу № А60-19187/2023).
Суд не разрабатывает план вместо участников и не принимает на себя предпринимательский риск. Его функция — проверить предложенную модель, устранить злоупотребление правом при голосовании и придать обязательную силу экономически допустимому варианту.
Отсюда следует повышенное значение состязательного обсуждения. Источник каждого платежа, допустимый уровень расходов должника, судьба залога, режим процентов, права новых или опоздавших кредиторов, последствия дефолта и порядок контроля должны быть вынесены на обсуждение. Если план опирается на третье лицо, его платежеспособность и юридическая обязанность исследуются так же, как доход самого должника. Утверждение проекта на основании общих заверений о помощи семьи либо восстановлении бизнеса нарушает права несогласных лиц.
Суд вправе предложить доработать устранимые недостатки, потребовать альтернативный расчет и обсудить изменение графика, но не должен конструировать существенные условия за стороны.
Показательно Определение СКЭС ВС РФ от 17.04.2026 № 305-ЭС26-470(2) по делу № А40-260780/2023: судебный акт, заменяющий согласие, обязан быть особенно определенным, поскольку именно из него возникает принудительно установленный режим исполнения.
Риски судебной ошибки и механизмы защиты
Поэтому судебное преодоление должно сопровождаться механизмами раннего реагирования:- периодической отчетностью;
- промежуточными контрольными показателями;
- запретом на вывод существенных активов;
- сохранением или усилением обеспечения;
- правом требовать отмены либо расторжения плана при существенном нарушении.
Алгоритм проверки обоснованности судебного преодоления
1. Юридическая определенность проекта (установление состава затронутых требований, размер скидки, график, проценты, источники платежей, судьба обеспечения, контроль и последствия нарушения).2. Достаточная вероятность исполнения (проверка реальных доходов, имущественной базы, платежеспособности третьих лиц, действующих договоров и устойчивость финансового потока).
3. Построение альтернатив (определение того, что кредитор получит при немедленной продаже активов и, если первоначальный договор продолжает реально действовать, при исполнении на исходных условиях).
4. Сравнение экономической ценности (сопоставляется не номинал, а приведенная стоимость ожидаемых поступлений с учетом времени, инфляции, процентов, обеспечения и расходов процедуры).
5. Проверка добросовестности несогласия (только после доказанности паритета суд может выяснять, имеет ли отказ разумную хозяйственную причину либо используется для блокирования объективно лучшего сценария).
6. Социальные и публичные факторы. Сохранение жилья, бизнеса, рабочих мест или общественно значимого производства учитывается дополнительно, но не компенсирует имущественный ущерб кредитору.
Последовательность имеет принципиальное значение.
Для должника это означает, что ходатайство о судебном преодолении должно быть оформлено как полноценный финансово-экономический меморандум, а не как просьба о снисхождении.
Для кредитора недостаточно сослаться на автономию воли и право залога: следует показать денежный результат альтернативы, дисконтировать платежи, указать риски источника дохода и условия, при которых возражения могут быть сняты.
Для финансового управляющего нейтральная позиция предполагает самостоятельную проверку обеих моделей.
1 Определение СКЭС ВС РФ от 23.12.2024 № 305-ЭС24-11965 по делу № А41-71214/2020. Сформулированная в данном определении правовая позиция о судебном преодолении впоследствии систематизирована в п. 12 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС РФ 18.06.2025, с изменениями, внесенными Президиумом ВС РФ 29.04.2026.
2 См. также определения СКЭС ВС РФ от 21.09.2023 № 308-ЭС20-3526(9, 10, 12–14) — о приоритете реабилитационных процедур; от 25.05.2020 № 305-ЭС15-11067 и п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 № 97 — о принципе реабилитационного паритета; от 06.03.2024 № 305-ЭС21-28610(4) — о назначении реструктуризации долгов гражданина; от 27.04.2023 № 305-ЭС22-9597 по делу № А41-73644/2020 — о возможности отклонения экономически необоснованной позиции залогового кредитора.