С этого года действует правило, согласно которому с выплат в пользу физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации, страховые взносы нужно исчислять исходя из суммы выплат не менее МРОТ (п. 1 ст. 421 НК РФ). В письме от 06.07.2026 № БС-36-11/5654@ ФНС России высказала согласованную с Минфином позицию о применении этого правила при ликвидации и при исключении компании — субъекта МСП из ЕГРЮЛ.
Ликвидация
При ликвидации коммерческой организации возникает неопределенность в отношении порядка исчисления страховых взносов с выплат ликвидатору.
Во-первых, неясно, считается ли ликвидатор единоличным исполнительным органом коммерческой организации для целей применения п. 1 ст. 421 НК РФ и, соответственно, распространяется ли на выплаты в его пользу правило об исчислении базы для страховых взносов в размере не меньше МРОТ?
Во-вторых, если базу по ликвидатору нужно исчислять в размере не менее МРОТ, то непонятно, до какого момента сохраняется эта обязанность, если компания уже подала промежуточный ликвидационный баланс и фактически деятельность не ведет, но еще не исключена из ЕГРЮЛ?
В-третьих, возникает вопрос о сроках подачи последнего расчета по взносам, а именно нужно ли подавать его только один раз вместе с промежуточным балансом или требуется второй финальный расчет перед полной ликвидацией?
В комментируемом письме ФНС России дала четкие ответы на эти вопросы.
Ликвидатор приравнивается к единоличному исполнительному органу
Налоговики разъяснили, что исходя из положений федеральных законов, определяющих правовое положение коммерческих организаций, единоличным исполнительным органом осуществляется руководство текущей деятельностью коммерческой организации. При ликвидации компании назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), к которой (которому) переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 и 4 ст. 62 ГК РФ). В связи с этим, поскольку к ликвидатору, по сути, переходят полномочия единоличного исполнительного органа, в отношении физического лица, являющегося ликвидатором коммерческой организации, ежемесячно определяется минимальная база для исчисления страховых взносов, исходя из размера МРОТ, в соответствии с положениями п. 1 ст. 421 НК РФ.
Обязанность действует до дня внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ
Налоговики отметили, что даже после составления промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор продолжает осуществлять полномочия органа управления. Поэтому за период с даты подачи промежуточного ликвидационного баланса и до даты внесения записи в ЕГРЮЛ в отношении выплат ему также необходимо ежемесячно определять минимальную базу по страховым взносам исходя из МРОТ.
Порядок подачи финального расчета по страховым взносам
Пунктом 15 ст. 431 НК РФ установлено, что в случае прекращения деятельности организации в связи с ее ликвидацией до конца расчетного периода плательщики обязаны до составления промежуточного ликвидационного баланса представить в налоговый орган расчет по страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно. Таким образом, первый расчет по страховым взносам за расчетный период при ликвидации подается до составления промежуточного ликвидационного баланса.
Однако ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность только после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ). И поскольку, как было указано выше, за период с даты подачи промежуточного ликвидационного баланса и до даты внесения записи в ЕГРЮЛ с выплат ликвидатору ежемесячно начисляются страховые взносы, не позднее дня внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации подается второй (заключительный) расчет по страховым взносам.
Исключение субъекта МСП из ЕГРЮЛ
Для субъектов малого и среднего предпринимательства предусмотрена упрощенная процедура прекращения деятельности — исключение из ЕГРЮЛ по решению участников без классической ликвидации с назначением ликвидатора. Так, согласно п. 1 и 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о прекращении деятельности такого юридического лица, направляют в регистрирующий орган заявление об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В заявлении подтверждается, что расчеты с кредиторами юридического лица из числа указанных в п. 1 ст. 64 ГК РФ завершены, все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством РФ для работников, увольняемых в связи с прекращением деятельности юридического лица, произведены и юридическое лицо не позднее чем за один рабочий день до дня исключения его из ЕГРЮЛ исполнит установленные обязанности по представлению предусмотренных законодательством о налогах и сборах документов отчетности и по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с законодательством.
В связи с упрощенной процедурой прекращения деятельности субъектов МСП на практике возникают следующие вопросы:
-
до какого момента лицо, подписавшее заявление (например, директор), считается единоличным исполнительным органом?
-
должно ли вообще действовать правило о минимальной базе по взносам, если компания не проводит полноценную ликвидацию, а просто подает заявление об исключении?
-
в какой срок нужно подать расчет по взносам, если отчетность сдается не в рамках ликвидационной процедуры, а в связи с исключением из реестра?
Полномочия единоличного органа сохраняются до дня исключения из ЕГРЮЛ
ФНС разъяснила, что в заявлении об исключении участники подтверждают завершение всех расчетов, но юридическое лицо продолжает существовать в реестре до момента внесения записи о его исключении. Поэтому физическое лицо, которое выполняет функции руководителя (или иное уполномоченное лицо), все это время осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа.
Правило о МРОТ действует безусловно
Налоговики указали, что за каждый месяц, вплоть до даты исключения компании из ЕГРЮЛ, база для исчисления взносов по выплатам физическому лицу, которое выполняет функции руководителя, не может быть ниже величины МРОТ. Даже если компания уже не ведет операционную деятельность, обязанность по исчислению взносов с минимальной базы сохраняется.
Расчет по взносам подается не позднее дня исключения
ФНС прямо указывает, что расчет по страховым взносам должен быть представлен не позднее дня внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица в связи с наличием оснований по ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. При этом в расчете должны быть учтены все выплаты до даты исключения с корректным применением минимальной базы (МРОТ).