Универсальный передаточный документ (УПД) с этого года стал основным электронным отгрузочным документом. ФНС России в письме от 26.12.2025 № ЕА-2-26/19733@ разъяснила, необходимо ли в договорах с контрагентами указывать о выставлении УПД вместо счета-фактуры и первичного документа и насколько законно объединять в одном документе информацию из счета-фактуры и первичного документа.
Почему УПД стал основным отгрузочным документом
С 1 января 2026 г. утратили силу форматы документов о передаче товаров при торговых операциях и результатов работ (услуг) в электронной форме (приказ ФНС России от 20.01.2025 № ЕД-7-26/28@). Таким образом, налогоплательщики больше не могут обмениваться через операторов ЭДО электронными документами, составленными по вышеуказанным форматам (товарная накладная и акт выполненных работ).
В связи с этим ФНС России еще в августе прошлого года на своем сайте (информация от 27 августа 2025 г.) сообщала, что с 2026 г. основным официально признанным электронным документом в XML-формате, подтверждающим отгрузку товаров, выполнение работ или оказание услуг, станет универсальный передаточный документ (УПД). Его действующий формат 5.03 утвержден приказом ФНС от 19.12.2023 № ЕД-7-26/970@ и объединяет счет-фактуру и первичный документ.
Налоговики также разъясняли, что после 1 января 2026 г. сохраняется возможность создавать первичные учетные документы в виде неформализованных электронных документов, а также на бумаге. Поэтому, например, если компания обменивается бумажными актами и электронными счетами-фактурами, то можно работать так же и в 2026 г.
Нужны ли изменения в договор
У компаний, которые обменивались с контрагентами электронными товарными накладными (актами выполненных работ) через операторов ЭДО, возник вопрос: нужно ли им вносить изменения в заключенные с контрагентами договоры и прописывать в них, что вместо товарной накладной (акта выполненных работ) и счета-фактуры будет выставляться УПД?
В своем письме ФНС России разъясняет, что гражданское законодательство запрещает одностороннее изменение условий договорных обязательств, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ). Выставление УПД вместо счета-фактуры и акта об оказанных услугах не меняет суть договорных отношений в части предоставления закрывающих документов. УПД содержит все обязательные реквизиты как счета-фактуры, так и первичного учетного документа. Объединение данной информации при соблюдении требований Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон № 402-ФЗ) и главы 21 НК РФ не может лишить хозяйствующего субъекта ни возможности учитывать оформленный факт хозяйственной жизни в целях бухгалтерского учета, ни возможности использовать право на налоговый вычет по НДС и возможности использовать право подтверждения затрат в целях исчисления налога на прибыль организаций (и других налогов). В связи с этим дополнительно указывать в договорах с контрагентами предоставление УПД вместо таких документов, как счет-фактура и акт, не обязательно, так как УПД не создает новых обязательств, а объединяет уже предусмотренные законом документы (счет-фактуру и первичный документ).
Законность объединения информации в одном документе
Компании самостоятельны в выборе форм документирования фактов хозяйственной жизни. Закон № 402-ФЗ устанавливает только перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов.
Счета-фактуры являются основанием для принятия предъявленных покупателю продавцом сумм НДС к вычету при выполнении требований, установленных п. 5, 5.1 и 6 ст. 169 НК РФ. При этом ни глава 21 НК РФ, ни постановление Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость» не содержат ограничений на введение в формы счетов-фактур дополнительных реквизитов.
Таким образом, объединение информации из счета-фактуры и первичного документа в одном документе — УПД не является нарушением действующего законодательства.