При купле-продаже активов физическое лицо может выступать как продавец и как покупатель. В обоих случаях общество может столкнуться с рядом рисков признания сделки недействительной и ее последствий: утраты имущества и денег. В случае продажи физическому лицу — с риском оспаривания сделки, неосведомленности участников общества о совершении сделки и, соответственно, отсутствия их одобрения, налоговым риском, и пр. В ином случае, помимо рисков, связанных с отсутствием согласия супруга на совершение сделки, существует риск истребования имущества у приобретателя и пр. Подробнее в материале рассмотрим некоторые из рисков.
Физическое лицо — покупатель
Оспаривание сделок, совершенных по заниженной цене
Все зависит от большого количества обстоятельств совершения такой сделки, имелись ли иные причины ее совершения, в частности, не преследовались ли цели причинения вреда третьим лицам, — в такого рода делах следует помнить о существовании ст. 10 ГК РФ, которая запрещает использовать гражданские права исключительно в целях причинения вреда другому лицу.
Например, в одном из дел была рассмотрена следующая ситуация.
В рамках дела о банкротстве общества его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, заключенного с физическим лицом (Определение ВС РФ от 11.12.2023 № 305-ЭС21-21196 (11)).
Суды признали недействительной сделку, совершенную между юридическим лицом (продавцом) и физическим лицом (покупателем), по которому покупатель приобрел земельный участок по цене в 10 раз ниже кадастровой стоимости.
Суд указал, что:
-
при разрешении вопроса о равноценности встречного исполнения (соразмерности предусмотренной спорным договором цены реальной стоимости земельного участка) необходимо исходить из кадастровой стоимости земельного участка;
-
покупатель слишком дешевой недвижимости может считаться прямо или косвенно осведомленным о противоправной цели продавца, если не докажет обратного, а потому такая сделка может быть признана недействительной;
-
доказательства оплаты физическим лицом в пользу должника спорного земельного участка в финансово-хозяйственной документации отсутствуют.
В ином деле ВС РФ указал, что:
цитируем документ
…суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.
Определение ВС РФ от 23.12.2021 по делу № 305-ЭС21-19707
Что послужило основанием для отказа в признании сделки по продаже недвижимого имущества недействительной?
-
суд установил, что такой способ расчетов, как расчеты посредством аккредитива не свойственен для сделок, совершаемых для противоправных целей: «аккредитив исключал риски для продавца, в силу чего не требовался залог»;
-
на дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности должника отсутствовали: публичные сведения о несостоятельности (банкротстве) должника; на момент совершения сделки также отсутствовали сведения о взыскании с продавца какой-либо задолженности; сведения из ЕГРН или ЕГРЮЛ не содержали каких-либо сведений о каких-либо ограничениях на совершение такой сделки. Кроме того, сделка совершалась через посредника (риелтора).
-
критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора:
цитируем документ
По крайней мере, убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.
- соотношение стоимости переданного в результате спорной сделки имущества и балансовой стоимости активов должника устанавливается для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), а не для осведомленности контрагента должника об этой цели, что не одно и то же.
Таким образом, для оспаривания такой сделки необходимо доказать следующие обстоятельства:
а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;
б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;
в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.
С учетом этого одним из основных обстоятельств, которые необходимо проверить, не соответствует ли компания признакам банкротства и как расчитана стоимость актива.
Суды оценивают добросовестность поведения покупателя, несмотря на тот факт, что покупатель является физическим лицом, которое является менее защищенной стороной гражданско-правовых отношений. То есть у физического лица должны возникать сомнения относительно сделки, если сделка совершается по заведомо заниженной цене.
В таком случае суды применяют реституцию, что приводит к изъятию имущества у покупателя, который получает право требовать деньги, уплаченные во исполнение сделки. Возврат таких денег практически никогда не происходит в силу недостаточности имущества у предприятия-банкрота.
Наличие одобрения сделки, совершаемой с физическим лицом
Закон требует при совершении сделки получения одобрения общего собрания участников (акционеров) юридического лица, если сделка является крупной либо сделкой с заинтересованностью.
Спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество (Определение ВС РФ от 24.01.2023 № 305-ЭС22-17536 по делу № А40-73943/2022).
Например, в одном из дел общество оспорило заключение с физическими лицами договоров купли-продажи недвижимости, являющихся, по мнению истца, сделками с заинтересованностью, одобрение на заключение которых не получено, совершенными вследствие злоупотребления правом директором общества в ущерб интересам общества, притворными (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2024 № Ф06-12835/2023 по делу № А65-1007/2023).
Суд установил и это не опровергнуто ответчиками, что данные сделки совершены без одобрения участника общества (на момент их заключения срок действия решения об одобрении сделок истек), без встречного предоставления обществу, что привело к причинению обществу убытков.
цитируем документ
При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 3.1. ст. 40 Закона об ООО).
Кроме того, суды сделали вывод, что оспариваемые договоры являются для общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку на дату совершения оспариваемых сделок покупатели имущества являлись родственниками единоличного исполнительного органа общества.
Так, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Между тем, если участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения:
цитируем документ
Повышение стандарта проверки своего контрагента является допустимым при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например, в силу аффилированности (статья 532 ГК РФ) с таким обществом, его участниками, единоличными исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).
Определение ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023
Налоговые риски при отчуждении
Не стоит забывать и о налоговых последствиях, которые могут возникнуть в результате реализации имущества предприятия физическому лицу. В данном случае налоговая инспекция вправе доначислить налог исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества. При этом суды ссылаются на ст. 54.1 НК РФ, в соответствии с которой налогоплательщик вправе по имевшим место сделкам (операциям) уменьшить налоговую базу и (или) сумму подлежащего уплате налога в соответствии с правилами соответствующей главы части второй Кодекса, а именно:
1) основной целью совершения сделки (операции) не являются неуплата (неполная уплата) и (или) зачет (возврат) суммы налога;
2) обязательство по сделке (операции) исполнено лицом, являющимся стороной договора, заключенного с налогоплательщиком, и (или) лицом, которому обязательство по исполнению сделки (операции) передано по договору или закону.
В постановлении от 31.03.2025 № Ф06-249/2025 по делу № А12-9717/2024 Арбитражный суд Поволжского округа учел экспертное заключение, в котором для определения рыночной стоимости земельных участков:
-
экспертом был применен сравнительный метод;
-
применялись корректировки: на степень заброшенности земельного участка, корректировка на возможность торга (скидки к цене предложения), на местоположение (удаленность от областного центра), на площадь (фактор масштаба), на конфигурацию участка, на наличие коммуникаций.
Суд пришел к выводу о том, что:
цитируем документ
...вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что основной целью налогоплательщика являлась неуплата (не полная уплата) налога, в результате искажения содержания финансово-хозяйственных операций. Поведение налогоплательщика при определении условий сделок обусловлено, прежде всего, целью получения налоговой экономии.
Физическое лицо — продавец
Кроме рисков банкротства физического лица, у предприятия могут возникнуть риски: налоговые, связанные с завышением/занижением цены, наличие притязаний третьих лиц, обременения, которые не могут быть выявлены при обычном способе проверки, отсутствие согласия супруги на совершение сделки и ряд других.
Риски, связанные с отсутствием согласия супруга на совершение сделки
Имущество, нажитое супругами во время брака является их совместной собственностью. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов (ст. 34 СК РФ).
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (ст. 35 СК РФ).
При этом для сделок с имуществом, права на которые подлежат государственной регистрации, должны совершаться только при наличии нотариально заверенного согласия супруга.
Вот тут-то и кроются основные риски; дело в том, что не всегда можно установить, находится ли лицо в браке, по различным причинам у стороны сделки может попросту не быть штампа в паспорте.
Риски, связанные с истребованием имущества у добросовестного приобретателя
Рассмотрим ситуацию: физическое лицо отдает на комиссию свое имущество, например, автомобиль, а недобросовестный продавец реализует это имущество на условиях, невыгодных для продавца (существенное занижение цены). В таком случае возникает правовая дилемма: с одной стороны интересы обманутого продавца, а с другой — добросовестного приобретателя. Следует ли истребовать имущество в таком случае?
Судебная практика отвечает на данный вопрос отрицательно. Причем такого рода споры являются предметом рассмотрения, в том числе, КС РФ. Так, в своем Определении от 10.04.2025 № 907-О КС РФ рассмотрел конституционность п. 1 ст. 302 ГК РФ.
КС РФ отметил, что:
цитируем документ
Добросовестный приобретатель, который лишается имущества в случае его возвращения прежнему собственнику, находится, по существу, в том же положении, что и прежний собственник при сохранении имущества за добросовестным приобретателем. Любой из них оказывается в рассматриваемой ситуации и без имущества, и без его денежного эквивалента, причем в равной мере с неопределенными перспективами получения этого эквивалента от лица, совершившего мошенничество.
Такой вывод является вполне справедливым, ведь в отсутствие аффилированности покупателя и недобросовестного продавца оба лица действуют добросовестно. Если изъять имущество у добросовестного приобретателя, то у него возникает право требовать возмещения с лица, которое действовало недобросовестно, либо совершило преступление. Но такие же права есть и у прежнего собственника.
Более того, преступление совершено именно в отношении прежнего собственника, который в такой ситуации признается потерпевшим по уголовному делу и вправе в рамках уголовного дела заявить гражданский иск. Кроме того, не стоит забывать о том, что у такого лица как минимум больше доказательств. К сожалению, невозможно соблюсти интересы и одного и другого лица, в связи с чем суды отдают предпочтение добросовестному приобретателю.
Выводы
Существенным моментом в сделках, направленных как на приобретение имущества, так и на отчуждение имущества предприятия, второй стороной которых является физическое лицо, являются особенности правового статуса юридических лиц и физических лиц как участников гражданского оборота.
В процессе заключения сделки стороны могут столкнуться не только с указанными рисками. Выше рассмотрены лишь некоторые из них. Возникают и риски, связанные с возрастом физического лица и его дееспособностью (это новая судебная практика, которая только начинает складываться), это необходимость получения согласий, например, недавно мы столкнулись с ситуацией, когда банк потребовал согласия бывшего супруга на совершение сделки с недвижимым имуществом, при том, что брак был расторгнут очень давно и пр.
Примерные действия при проверке сделки: физическому лицу необходимо как минимум прочитать устав юридического лица — контрагента, проверить по открытым источникам (база исполнительных производств, записи в ЕГРЮЛ, наличие судебных делопроизводств и др.,) наличие подозрительных обстоятельств. Однако при всем этом при проверке контрагента необходимо исходить из конкретной ситуации и обстоятельств сделки.