Банкротство без крайностей: ВС РФ усилил защиту должников и ограничил кредиторов

Введение в отношении гражданина процедуры банкротства — будь то реструктуризация долгов или реализация имущества — существенно ограничивает его экономическую свободу. Учитывая серьезность таких последствий, ВС РФ последовательно указывает на недопустимость формального подхода при решении вопроса о введении процедуры.

Пункт 3 Обзора усиливает позицию ВС РФ, которая ранее уже была изложена в постановлении Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 в более общем смысле. Это важный прецедент, показывающий, что формальные признаки неплатежеспособности не всегда достаточны для банкротства — необходимо оценивать фактические обстоятельства и перспективы погашения долга.

Этот подход развивает принцип, заложенный в Законе о банкротстве, согласно которому банкротство гражданина должно быть обоснованным и соразмерным. Приведенное в Обзоре решение суда апелляционной инстанции соответствует духу закона — банкротство является крайней мерой и должно быть не механическим инструментом взыскания, а шансом на восстановление платежеспособности.

Если должник сам представляет доказательства стабилизации своего финансового состояния, то у суда есть право не вводить процедуру. Пункт 3 Обзора подтверждает наличие тенденции к более гибкому применению Закона о банкротстве, что позволяет снижать риски злоупотреблений со стороны кредиторов (которые иногда инициируют банкротство для давления) и защищать добросовестных должников, оказавшихся в сложной ситуации.

Пункт 4 Обзора является логическим продолжением вышеупомянутой позиции ВС РФ: должнику необходимо предоставить возможность решить вопросы с кредиторами в максимально безболезненном для него формате, если обстоятельства это позволяют.

ВС РФ напоминает, что процедура реструктуризации до утверждения плана призвана обеспечить выполнение тех же функций, что и процедура наблюдения в банкротстве юридических лиц. Речь об оценке перспектив восстановления платежеспособности, собрании кредиторов и проведении переговоров с должником относительно возможных сценариев выхода из кризиса.

В этой связи введение процедуры реализации имущества гражданина, минуя процедуру реструктуризации долгов, допускается только в ситуации, когда очевидна заведомая бесперспективность мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности гражданина. А если есть хотя бы гипотетическая возможность восстановить платежеспособность, то приоритет нужно отдавать процедуре реструктуризации.

Судам рекомендуется учитывать не только формальные критерии (доход, имущество), но и цели банкротства, избегая как неоправданного усложнения процесса, так и преждевременного лишения должника шанса на финансовое восстановление. Такая практика соответствует балансу интересов кредиторов и должника, заложенному в Законе о банкротстве.

На мой взгляд, наиболее важными для практики являются позиции ВС РФ, направленные на усиление института реструктуризации долгов. Обзор исходит из необходимости учитывать реабилитационные цели процедуры банкротства и возможность восстановления гражданином платежеспособности.

Вопреки прямому указанию закона о необходимости получения согласия кредитора на скидку с долга (п. 5 ст. 213.13 Закона о банкротстве) ВС РФ предлагает отступить от этой нормы, поскольку природа плана реструктуризации заключается в «принуждении меньшинства кредиторов большинством, в том числе по вопросам о скидке с долга, отсрочке или рассрочке исполнения обязательств» (п. 11 Обзора).

Также Обзор напоминает о том, что экономически обоснованный план реструктуризации может быть утвержден судом вопреки воле кредиторов посредством судебного преодоления (cram down). Условием для такого судебного преодоления определен реабилитационный паритет, то есть неухудшение положения кредитором по сравнению с итогами ликвидационной процедуры.

ВС РФ также отметил, что для утверждения плана реструктуризации вопреки воле кредиторов должны быть учтены и социально значимые факторы: сохранение жилья за должником и членами его семьи, сохранение имущественного комплекса должника, сохранение действующего производственного объекта с коллективом работников (п. 12 Обзора). В Обзоре рассмотрена также и обратная ситуация, когда план реструктуризации может быть утвержден помимо воли самого должника; его несогласие с планом является злоупотреблением (п. 13 Обзора).

Также новеллой является п. 19 Обзора, разрешающий исключать из конкурсной массы как единственное жилье сразу несколько объектов недвижимости, если они имеют единое хозяйственное назначение (в пример приведено исключение из массы нескольких комнат в квартире или нескольких соседних земельных участков, совместно использующихся в хозяйстве).

Интересное разъяснение дано в п. 34 Обзора. ВС РФ обоснованно указывает, что в конкурсную массу подлежат включению доли в праве общей собственности, принадлежащие должнику и его супругу, при этом доли иных лиц в праве собственности на то же имущество включению не подлежат. При этом приводится пример, когда от этого правила можно отступить. Если будет установлено, что доля сособственника незначительна, второй собственник не имеет интереса в использовании недвижимости как единственного жилья и отказывается от совместной продажи всего объекта недвижимости исключительно с целью причинения вреда интересам кредиторов посредством снижения ценности реализуемого актива, объект недвижимости может быть продан целиком с дальнейшим распределением выручки пропорционально долям сособственников.

Применительно к общим обязательствам супругов в п. 48 Обзора дано разъяснение, устраняющее многолетние противоречия в практике судов. Указано, что с заявлением о признании долга супругов общими обязательствами кредитор вправе обратиться исключительно в пределах срока исковой давности. При этом ранее суды последовательно исходили из отсутствия у супруга возможности защититься от такого иска сроком исковой давности.

Самым новаторским является п. 58 Обзора, допускающий освобождение гражданина от обязательств, которые в силу прямого указания п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве сохраняют силу после завершения процедуры реализации имущества, что ранее считалось невозможным. Основанием для такого освобождения может стать отсутствие в период причинения вреда умысла или грубой неосторожности в действиях гражданина, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банк­ротства.

В новом Обзоре ВС РФ обратил внимание на следующие позиции:

1. Рост влияния процедуры реструктуризации: наряду с практикой судебного преодоления (п. 12) суд может согласовать переход к данной процедуре из конкурсного производства (допустим, ликвидного имущества нет, а появилась высокооплачиваемая работа; должник хочет поскорее завершить производство и уплатить долги, чтобы дальше работать с этими контрагентами).

2. Исключение единственного жилья из конкурсной массы не только в виде квартиры, но и апартамента, не введенного в эксплуатацию жилого дома, нескольких объектов недвижимости (допустим, бойлерная, сарай, жилой дом). Более того, транспортное средство может быть исключено, если будет доказана чрезвычайная необходимость (п. 38, единственное средство передвижения для большой семьи, удалённость места жительства от общественных пространств, состояние здоровья).

3. Касательно замещающего жилья: если арбитражный управляющий и кредиторы намерены реализовать жилье должника и предоставить ему замещающее, то они должны доказать не только роскошность (критерии названы в п. 22), но и рассчитать сальдо, то есть на сколько пополнится конкурсная масса, в чем потенциальная выручка от данной сделки (п. 21).

4. Борьба с мошенничеством (п. 39): суд не введет процедуру, если будет доказано, что кредитный договор не был заключен должником (материалы уголовного дела как доказательство). Аналогично: дело № 305-ЭС23-12991 от 22.12.2023.

5. Имущество, которое в общей долевой собственности должника супруга, подлежит реализации как единый объект (п. 43). С одной стороны, это связано с инвестиционной привлекательностью, с другой стороны, это говорит о том, что второй стороне необходимо заблаговременно оценивать, когда возникли признаки банкротства и понимать последующие риски (кроме случаев единственного жилья или выдела объектов в натуре). То же самое касается признания долга по кредиту общим обязательством супругов (п. 44, если на нужды семьи тратились средства).

В целом, обзор выглядит уже как отдельный нормативный акт, который требует прохождения соответствующей процедуры для устойчивой связи с обществом. С каждым изданием нового Обзора возникает мысль, что в ближайшем будущем возможна систематизация и формирование нового проекта закона, что повысит эффективность рассмотрения споров и судебного правосудия в целом, особенно при банкротстве граждан.

Разъяснения ВС РФ в пунктах 16-30 Обзора направлены на выработку более четких и понятных критериев для разрешения судами вопросов о пределах исполнительского иммунитета на единственное жилье должника. Что такое роскошное жилье, какие критерии используются для его определения, каким параметрам должно соответствовать замещающее жилье, есть ли какие-то исключения из данных правил — все эти вопросы остро стоят перед судебной практикой, особенно после принятия КС РФ Постановления от 26.04.2021 № 15-П (далее — Постановление КС РФ № 15-П).

По сути, ВС РФ встает на защиту должников, отмечая недопустимость формального подхода, если речь идет о праве граждан на жилье, и фактически расширяет границы понятия единственного пригодного жилья.

В одном из кейсов суд посчитал допустимым оставить исполнительский иммунитет не только у жилого дома и земельного участка под ним, но и у соседнего земельного участка — из-за того, что на нем расположены инженерные коммуникации и он используется под огород.

В других примерах исполнительский иммунитет был распространен на имущество, не зарегистрированное в качестве объекта недвижимости, а также на помещение, которое жилым не являлось (так называемые «апартаменты»). Суд отдельно отметил, что сам гражданин рассматривает соответствующее помещение пригодным для постоянного проживания, а потому не может быть лишен жилья по признаку его непринадлежности к жилому фонду.

ВС РФ напомнил, что банкротство не выполняет карательной функции, единственный интерес кредиторов, который подлежит удовлетворению, — погашение задолженности. Именно на эту цель должны быть направлены действия финансового управляющего и из этой предпосылки оценивается целесообразность тех или иных мероприятий. В случаях, касающихся реализации единственного, но роскошного жилья, судам следует сопоставить предполагаемую выручку от продажи и предстоящие издержки – как на покупку замещающего жилья, так и на саму процедуру реализации. И если выяснится, что расходы превысят потенциальный доход, то, вероятно, не имеет смысла все это затевать.

С другой стороны, интересы кредиторов ВС РФ также не оставил без внимания.

Одним из ключевых фактов, который подвигнул КС РФ ограничить исполнительский иммунитет, — это понятие роскошного жилья, то есть такого, которое объективно превышает потребности должника и членов его семьи в жилье. Встает резонный вопрос: как определять степень «роскошности»? Чаще всего это делается через параметры площади помещения — если у должника квартира площадью 300 кв.м. на трех человек, то скорее всего такое жилье не является минимально необходимым, а потому можно его продать с предоставлением разумной, но менее большой замены.

Однако ВС РФ приводит пример определения роскошного жилья без использования критерия площади помещения. В частности, таковым была признана квартира, хоть и не превышающая существенно нормы предоставления, однако расположенная в элитном доме, что значительно сказывалось на ее цене.

В другом случае ВС РФ указал на недопустимость злоупотребления правом со стороны должника. Если до процедуры банкротства в доме зарегистрированы три человека, а после ее возбуждения их количество значительно возросло, это не может не вызывать подозрений. В итоге регистрация по месту жительства только презюмирует факт проживания, но не отменяет возможность опровержения этой презумпции.

Именно через категорию добросовестности часто дается оценка приемлемости поведения должника. Если должник на деньги кредиторов улучшил свои жилищные условия, однако ничего не сделал для исполнения своих обязательств перед кредиторами — суд может лишить его жилье исполнительского иммунитета, поскольку само поведение должника было упречным.

ВС РФ сделал важный шаг в приравнивании в рамках дел о банкротстве граждан статуса квартиры и апартаментов, теперь судебной практике предстоит выработка критериев разграничения апартаментов и иных нежилых помещений.

Идея административного деления помещений на жилые и нежилые исходит прежде всего из необходимости разграничения требований к строительству и эксплуатации недвижимости, предназначенной для постоянного проживания, и иных объектов, используемых в прежде всего в коммерческих целях. Между тем, ситуация на рынке недвижимости складывается таким образом, что объекты, выведенные из категории нежилых, пользуются не меньшим спросом для целей постоянного проживания, что и те, что входят в жилой фонд, прежде всего ввиду сравнительно меньшей стоимости. При этом разница в качестве строительства и уровне инфраструктуры между квартирами и апартаментами зачастую несущественна.

Статья 446 ГПК РФ, на которую ссылается Закон о банкротстве, распространяет исполнительский иммунитет на жилые помещение, являющиеся, при этом, единственным жильем должника-гражданина, при этом, никак не отвечая на вопрос о возможности признания таким жильем апартаментов. П. 18 Обзора ставит важную точку в дискуссии о возможности распространения исполнительского иммунитета на апартаменты.

Между тем, нельзя не обратить внимание на спорность признаков, которые ВС РФ формулирует в качестве критериев жилья, пригодного для постоянного проживания:

— наличие технических характеристик: инженерные коммуникации, электричество, отопление и пр.;

— сам гражданин рассматривает помещение пригодным для постоянного проживания.

Ни один из указанных критериев не отделяет апартаменты от иных нежилых помещений: коммуникации, электричество и отопление есть практически в каждом офисном и производственном помещении, а достоверность утверждений должника-гражданина, заинтересованного в сохранении за ним помещения, в любом случае должна быть предметом дополнительной судебной проверки. Представляется, что текущие критерии создают пространство для злоупотребления правом.

Обращает на себя внимание позиция ВС РФ, согласно которой суд вправе перейти из процедуры реализации имущества гражданина обратно в процедуру реструктуризации долгов (п. 6 Обзора). Такой подход выглядит смелым, поскольку буква закона действительно не предусматривает возможность перехода из процедуры реализации имущества гражданина в процедуру реструктуризацию долгов. Предложенное судами решение дает должникам новую возможность избежать банкротства за счет добросовестного поиска источников погашения долгов, даже находясь в финальной процедуре. Также при возврате в процедуру реструктуризации отпадают основания для применения соответствующих ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве для процедуры реализации имущества. Это служит дополнительным стимулом для добросовестных кредиторов.

Кроме того, отмечу, что кредитор, извещенный о введении процедуры реструктуризации через ЕФРСБ и не заявивший свое требование в деле о банкротстве, связан условиями погашения задолженности и не может впоследствии требовать их пересмотра (п. 8 Обзора).

Это разъяснение задает для кредиторов высокий стандарт поведения. По сути, подтверждается «презумпция всеобщей осведомленности» о ходе дела о банкротстве после публикации соответствующих сведений в ЕФРСБ. Если какой-то кредитор не участвует в согласовании плана реструктуризации, этот план будет согласован без него. После выполнения должником плана реструктуризации у такого кредитора не будет возможности оспаривать результаты банкротства, включая размер полученной в соответствии с планом выплаты.