Современная судебная практика демонстрирует тенденцию к отходу от принципов имущественной обособленности и автономии юридического лица. Все чаще суды и участники споров исходят из того, что юридическое лицо по своей сути представляет собой лишь имущество его участников, бенефициаров и иных контролирующих лиц, а не самостоятельный субъект правоотношений. Одним из ключевых трендов данного направления является расширение оснований для предъявления косвенных (представительских) исков в интересах общества. В материале рассмотрим, при каких обстоятельствах возможна подача косвенных исков, которые могут быть предъявлены участниками корпорации.
Одним из ключевых трендов при квалификации понятия корпорации является расширение оснований для предъявления косвенных (представительских) исков в интересах общества. Яркой иллюстрацией этой тенденции стало Определение ВС РФ от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014 по делу № А24-5930/2020, в котором высшая судебная инстанция прямо признала возможность подачи участником общества как процессуальным истцом косвенного иска, не предусмотренного прямым указанием закона, а именно виндикационного требования.
Представляется важным дать анализ правовой позиции ВС РФ и обратить внимание на то, что, несмотря на расширительное толкование прав участников, высший суд допустил такую возможность лишь в исключительных случаях.
Какие требования может предъявить участник корпорации в интересах общества?
Законодательное регулирование исходит из принципа самостоятельной правосубъектности юридического лица, предполагая, что его исполнительные органы уполномочены действовать в интересах общества, в том числе предъявлять требования от имени общества и представлять его в судебных спорах (ст. 53 ГК РФ).
Однако данное общее правило содержит важные исключения, наиболее существенным из которых является право участников корпорации на самостоятельное предъявление косвенных исков в защиту интересов общества.
В рамках действующего законодательства участники корпорации могут предъявить следующие требования в интересах юридического лица:
-
взыскание убытков с единоличных исполнительных органов, членов коллегиальных органов и лиц, фактически определяющих действия юридического лица, причиненных их поведением (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО; ст. 44 Закона об ООО);
-
оспаривание сделки, совершенной с нарушением условий осуществления полномочий или противоречащей интересам юридического лица (ст. 174 ГК РФ, п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 Закона об ООО);
-
оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством для отдельных организационно-правовых форм корпораций: крупных сделок и сделок с заинтересованностью (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 89 Закона об АО; п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
-
требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (ст. 53.1 ГК РФ);
-
требование возмещения убытков, причиненных дочернему обществу поведением основного хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ).
Указанные опосредованные способы защиты можно систематизировать по нескольким группам:
- Способы защиты, предоставляемые участнику общества с целью преодоления конфликта интересов.
Эти иски заявляются непосредственно к органам управления общества и к лицам, контролирующим общество. Когда орган управления (например, директор) начинает преследовать личные интересы или интересы третьих лиц в ущерб обществу, именно участник становится единственным субъектом, способным защитить интересы корпорации.
Как указывает А.Ю. Глазунов1, «Конструкция производного иска участников корпораций не только и даже не столько обусловлена целью косвенной защиты их имущественных интересов, сколько направлена на преодоление проблемы структурного характера: проблемы конфликта интересов на стороне лиц, которые обычно выступают от имени корпорации, в том числе в рамках защиты ее имущественных прав и интересов».
Аналогичная ситуация возникает при злоупотреблениях со стороны материнской компании — именно миноритарный участник дочернего общества становится последним субъектом, способным защитить интересы дочернего юридического лица.
- Требования, направленные на защиту прав участников корпорации, связанных с контролем деятельности общества.
Речь идет о сделках, требующих одобрения высшим органом управления — общим собранием участников или акционеров, в частности, о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. В данном случае вмешательство участника в правоотношения юридического лица является логически обоснованным, поскольку он, как член общего собрания, обладает правом согласования экстраординарных сделок. Если такое одобрение (предварительное согласие) не было получено, участнику должен быть предоставлен эффективный способ защиты, и требование о признании сделки недействительной представляется наиболее соответствующим природе нарушенного права.
Отдельно выделяется право участников требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок. Данный способ защиты также может быть связан с необходимостью преодоления конфликта интересов, поскольку ничтожные сделки часто заключаются директором общества в личных интересах (например, мнимые и притворные сделки). Как правило, при заключении таких сделок руководитель действует злонамеренно, умышленно нарушая интересы общества.
С другой стороны, обоснованность такого права участника следует из следующего. Системное толкование норм ст. 166 ГК РФ, а также позиция Пленума ВС РФ (п. 78 Постановления № 25) подтверждает, что лицо, не являющееся стороной ничтожной сделки, вправе требовать применения последствий ее недействительности, если иные способы защиты отсутствуют, а восстановление его прав возможно только через признание сделки недействительной. Закрепление на законодательном уровне права участника общества требовать применения последствий ничтожных сделок является логичным, поскольку у него зачастую нет иных механизмов защиты в подобных ситуациях, а его заинтересованность в сохранении имущественной массы корпорации очевидна.
Таким образом, действующее законодательство предусматривает строго ограниченный перечень случаев, когда участники корпорации вправе обращаться в суд с косвенными исками в интересах общества. Следует отметить, что вплоть до последнего времени судебная практика последовательно придерживалась буквального толкования соответствующих положений закона, исключая возможность расширительного применения института косвенных исков.
Такая консервативная позиция судов основывалась на необходимости соблюдения баланса интересов в корпоративных и в общегражданских отношениях. В частности, суды указывали, что буквальное толкование норм о правах участников полностью соответствует их содержанию, а любое расширительное толкование может привести к нарушению организационного единства юридического лица (см., например, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 № 07АП-7589/19).
Кроме того, существовали обоснованные опасения, что расширение права участников на предъявление косвенных исков способно создать предпосылки для дезорганизации управления компанией и породить конфликты между участниками и исполнительными органами корпорации, а также поставить контрагентов организации в условия, когда заранее участники будет оспаривать сделки, в том числе уже исполненные, по основаниям, явно не охватываемым обычными механизмами проверки и подготовки к их совершению.
Допустимо ли расширение оснований для предъявления косвенных исков участниками корпораций?
В 2016 г. ВС РФ придерживался подхода, согласно которому участники не обладают правом на истребование имущества общества из чужого незаконного владения, поскольку не являются собственниками принадлежащего обществу имущества, в связи с чем пришли к выводу о невозможности защиты прав истца избранным им способом (посредством виндикационного требования) (Определение ВС РФ от 02.11.2016 № 301-ЭС16-14069 по делу № А82-16553/2014).
Однако уже в 2025 г. в практике рассмотрения корпоративных споров дело № 303-ЭС22-15014 заняло особое место, поскольку ВС РФ занял в нем принципиально иную правовую позицию относительно пределов права участника на предъявление косвенных исков.
Фабула дела сводилась к следующему. Единственный акционер АО обратился в суд с иском от имени и в интересах корпорации к ООО о признании недействительными дополнительных соглашений к договору займа (заключенного между этими двумя организациями) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества, утраченного АО. Примечательно, что истец дополнил свои требования виндикационным иском к третьим лицам, что прямо не предусмотрено действующим законодательством.
АО первоначально получило заем от ООО, условия которого впоследствии неоднократно изменялись в сторону увеличения размера заемных обязательств. В конечном счете обязательства по договору займа были прекращены предоставлением отступного (путем отчуждения недвижимого имущества общества), которое в дальнейшем было перепродано другим лицам (соответчикам по делу).
Истец настаивал на аффилированности как ООО, так и конечных приобретателей имущества с директорами АО, отмечая, что в период заключения и изменения условий договора займа происходила смена директоров общества.
Несмотря на то, что ВС РФ направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в своем определении он подтвердил возможность предъявления участником корпорации виндикационного иска в подобной ситуации. Этот вывод заслуживает детального анализа, поскольку существенно расширяет традиционные представления о пределах права участника на защиту интересов корпорации.
Отдельные вопросы по выводам ВС РФ к делу № 303-ЭС22-15014
- Первый и наиболее спорный аргумент ВС РФ сводился к тому, что виндикационный иск участника общества удовлетворяет аналогичные экономические интересы участника в ситуации, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании ст. 174 ГК РФ, но имущество к моменту рассмотрения спора уже отчуждено третьим лицам, а следовательно, не может быть возвращено при обращении только к инструментарию ст. 174 ГК РФ.
Данная позиция представляется чрезмерно абстрактной и создающей значительную правовую неопределенность в вопросе пределов права участника корпорации на предъявление косвенных исков.
Действительно, экономический интерес при оспаривании сделки и при виндикации имущества формально совпадает — в обоих случаях речь идет о необходимости вернуть имущество, которое незаконно выбыло из имущественной массы юридического лица. Однако подобный имущественный интерес участника корпорации присутствует практически во всех потенциальных спорах, касающихся деятельности общества.
Показательный пример: при привлечении общества к налоговой ответственности оспаривание такого решения налогового органа также будет направлено на защиту имущественных интересов общества. Тем не менее законодатель не предусмотрел возможности оспаривания решений налоговых органов участником от имени общества. Подобное также не предполагается, потому что в данном случае отсутствует какой-либо потенциальный конфликт интересов и налоговые вопросы не затрагиваются компетенцией общего собрания.
Как правильно отмечалось ранее, законодательство сознательно ограничивает способы защиты интересов участников строго определенным перечнем исков. В противном случае принцип автономности юридического лица утрачивает смысл, поскольку участники получают неограниченную возможность вмешиваться в имущественную сферу общества и действовать от его имени.
На практике в случае привлечения общества к налоговой ответственности участник может предъявить иск к директору как к лицу, ответственному за деятельность общества. Именно такой предусмотренный законом механизм и используется на практике (см., например: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2022 № Ф07 16300/2022 по делу № А05-12055/2021; постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2024 № Ф05-15069/2024 по делу № А40-206828/2023; постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2024 № Ф04-7134/2023 по делу № А45-4014/2023).
Отметим, что в рассматриваемом ВС РФ споре также существовали предусмотренные законом механизмы защиты интересов акционера. В частности, при отчуждении имущества общества по недействительной сделке последующую цепочку отчуждений можно было оспорить в рамках одного процесса как цепочку сделок (Определение ВС РФ от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647 по делу № А40-286306/2021).
В этой связи представляется, что ВС РФ в данном деле не было необходимости констатировать право акционера АО на виндикацию имущества от имени общества. Правовые интересы участника могли быть в полной мере защищены традиционным, предусмотренным законодательством способом — путем предъявления иска о признании сделок недействительными.
Поэтому, по нашему мнению, ссылка на имущественный интерес участника общества как на обоснование для расширения перечня допустимых косвенных исков не выдерживает критики с точки зрения действующего законодательства.
- Второй аргумент ВС РФ, согласно которому акционер АО не был лишен возможности заявить требование о виндикации в дополнение к требованию об оспаривании сделки на основании ст. 174 ГК РФ, представляется более обоснованным и заслуживающим внимания. Этот подход, в отличие от первого, не столь абстрактен и даже в определенной мере корректирует излишне широкую трактовку первого аргумента. По‑видимому, ВС РФ исходил из возможности предъявления участником иска, прямо не предусмотренного законом, но заявляемого «в связке» с предусмотренными законом требованиями.
Такой подход выглядит более взвешенным и логичным. Участник корпорации может пользоваться опосредованными способами защиты, предусмотренными законодательством. В случае если указанный в законе способ не позволяет эффективно защитить интересы участника, он может в разумных пределах дополнить его иными требованиями.
В деле № 303-ЭС22-15014 данная логика не нарушается: по утверждению истца, директора нарушили свои фидуциарные обязательства перед обществом и в сговоре допустили отчуждение имущества общества через совокупность сделок (решение Арбитражного суда Камчатского края от 20.09.2023).
Оспаривание сделки по ст. 174 ГК РФ само по себе не позволило бы истцу добиться восстановления имущественного положения корпорации, поскольку не обеспечивало возврат имущества. Поэтому предоставление акционеру права виндицировать отчужденное имущество у третьих лиц в данном конкретном случае выглядит оправданным. В данном случае это своего рода «процессуальная экономия».
В таком контексте без излишне широкого первого логического шага ВС РФ можно согласиться с возможностью предоставления участнику дополнительных способов защиты права в случаях, когда предусмотренные законом способы не могут привести к эффективной защите его интересов. Подобные иски допустимы лишь в исключительных случаях, когда необходимо преодолеть конфликт интересов, либо когда необходимо обеспечить право участника контролировать определенные сделки общества.
Чего ждать в практике?
С учетом позиции ВС РФ, допускающей расширительное толкование прав участников на предъявление косвенных исков, можно ожидать дальнейшего развития этого института. В этой связи важно определить, какие именно требования участников могли бы получить признание в судебной практике, оставаясь при этом в рамках разумного баланса между защитой прав участников и сохранением автономии юридического лица.
Прежде всего представляется обоснованным предоставление участникам права заявлять требования о неосновательном обогащении в системной связи с основными исками, предусмотренными законом. Например, в ситуации, когда имущество общества было отчуждено по сделке, заключенной с нарушением интересов юридического лица (по ст. 174 ГК РФ), а затем передано в аренду третьим лицам, участник мог бы требовать не только признания сделки недействительной и возврата имущества, но и взыскания доходов, полученных от его использования.
Действующее законодательство, по сути, уже содержит правовые основания для таких требований. В соответствии с п. 1 ст. 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются к правоотношениям по возврату всего исполненного по сделке (п. 1 ст. 1103 ГК РФ). Закон прямо устанавливает обязанность лица, неосновательно сберегшего имущество, возвратить все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь (п. 1 ст. 1107 ГК РФ). Однако на практике подобные иски почти не заявляются.
А в случаях, когда заявляются, суды указывают на ненадлежащий способ защиты:
цитируем документ
Положений, предоставляющих участнику общества с ограниченной ответственностью право обращаться в суд с иском о взыскании в пользу общества неосновательного обогащения либо убытков с лиц, не являющихся органами управления юридического лица, ни нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, ни нормы Закона об ООО не содержат.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2016 № Ф07-2780/2016 по делу № А21-5902/2013
Еще одним перспективным направлением могло бы стать предоставление участникам права заявлять требования о восстановлении корпоративного контроля (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ) в сочетании с другими корпоративными исками. Например, если в результате неправомерных действий директора общество утратило участие в другой организации, участник мог бы требовать не только оспаривания соответствующих сделок, но и восстановления утраченного корпоративного контроля.
Помимо вопроса о расширении перечня косвенных исков, доступных участникам общества, актуальной представляется проблема определения критериев, при которых право на предъявление подобных исков могло бы быть предоставлено иным лицам. Такая необходимость возникает в ситуациях, когда не только исполнительные органы, но и сами участники общества действуют вопреки интересам общества.
В частности, возникает потребность предоставить право на косвенный иск участникам материнских компаний в интересах дочерних обществ, особенно когда другие участники холдинга действуют исключительно в своих интересах, например, создают схемы вывода денежных средств из холдинга (так называемые «двойные» или «множественные» косвенные иски). В таких ситуациях участники материнской компании становятся заложниками, так как действующее законодательство даже не предусматривает их право на получение информации о деятельности компаний холдинга уровнем ниже.
По тем же мотивам логично предоставить право на косвенный иск фактическим бенефициарам холдинговых структур в ограниченных случаях, когда их экономические интересы напрямую затрагиваются неправомерными действиями исполнительных органов и участников компаний.
Сложившаяся правовая конструкция, ограничивающая круг лиц, имеющих право на предъявление косвенных исков только участниками общества, не всегда учитывает современные реалии корпоративных отношений, где фактическое влияние на деятельность организации может осуществляться через сложные многоуровневые структуры владения. В условиях, когда корпоративное законодательство демонстрирует свою неэффективность в урегулировании современных корпоративных конфликтов, именно ВС РФ придется разбираться с подобными вопросами в будущем.
1 Глазунов А.Ю. Защита имущественных прав и интересов участников хозяйственных обществ на примере отдельных институтов гражданского права: дис. … канд. юрид. наук: 12.00.03 / Глазунов Алексей Юрьевич. М., 2022. — [253 с.].