В материале проанализируем выработанные за последние два года подходы к разрешению спорных вопросов, касающихся применения института неосновательного обогащения. Представляется, что в данном контексте особого внимания заслуживают вопросы определения субъектов кондикционного обязательства и отсутствия правового основания для приобретения (сбережения) имущества, определения дохода от незаконного владения имуществом и срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения.
В основе обязательства из неосновательного обогащения лежит обогащение одного лица за счет другого при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Неосновательное обогащение может выражаться в двух формах: неосновательное приобретение имущества без наличия к тому законных оснований за счет потерпевшего либо неосновательного сбережения своего имущества (например, денежных средств), когда лицо обязано его передать, но не передало или обязано потратить свои денежные средства, но их не потратило.
В такой ситуации потерпевшему подлежит возмещению то, что должен был передать в его пользу приобретатель из своей имущественной массы в качестве встречного предоставления за пользование имуществом потерпевшего (возвратить сэкономленное).
При любой форме неосновательного обогащения имеет место либо уменьшение имущества потерпевшего в результате передачи приобретателю или третьему лицу во исполнение обязанности приобретателя, либо неполучение имущества в качестве встречного предоставления.
Определение субъектов кондикционного обязательства и отсутствие правового основания для приобретения (сбережения) имущества
Неосновательное обогащение имеет место всегда, когда приращение имущества лица происходит за счет имущества другого лица в отсутствие правового основания или его отпадении в последующем, даже если такое приращение произошло опосредованно.
В качестве примера можно привести рассмотренный ВС РФ следующий спор (Определение ВС РФ от 14.11.2024 № 305-ЭС24-13782).
В рамках дела о банкротстве должника требования залогового кредитора на основании договора ипотеки были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом нежилых помещений. Впоследствии нежилые помещения, как предмет залога, были реализованы конкурсным управляющим на торгах, по результатам которых с покупателем был заключен договор купли-продажи.
Часть полученных от реализации нежилых помещений денежных средств была перечислена залоговому кредитору в счет погашения его требования к должнику. После завершения конкурсного производства решением суда часть нежилых помещений была признана общим имуществом собственников помещений многоквартирного дома, право собственности покупателя было признано отсутствующим.
ВС РФ посчитал, что несмотря на то, что денежные средства были получены в рамках исполнения вступившего в законную силу определения суда о включении требований залогового кредитора в реестр, их получение является неосновательным обогащением залогового кредитора за счет покупателя, поскольку сам договор ипотеки в отношении общего имущества многоквартирного дома является ничтожным (нарушающим прямой императивный запрет), что и было впоследствии констатировано в решении суда о прекращении права собственности покупателя. Залоговый кредитор был не вправе рассчитывать на удовлетворение требований за счет выручки по ничтожной сделке, и отсутствовали правовые основания для распределения между кредиторами исполнения, предоставленного покупателем по ничтожному договору купли-продажи.
Поскольку источником прироста имущественной массы кредитора стали денежные средства покупателя, последний правомерно потребовал возврата неосновательного обогащения на основании ст. 1102 ГК РФ.
Необходимо отметить, что сам по себе судебный акт об установлении требований залогового кредитора не может рассматриваться как правовое основание для получения денежных средств по ничтожной сделке, поскольку в нем не давалась правовая оценка договора ипотеки и прав залогодателя на предмет залога. Данный судебный акт не имел правопорождающего характера, непосредственно не устанавливал права и обязанности, а только констатировал уже сложившиеся правоотношения (подп. 3 п. 1 ст. 8 ГК РФ).
Потерпевшим при неосновательном пользовании имуществом является не только собственник, но и любой титульный владелец такого имущества, который, будучи лишен фактического владения, вместо фактического владельца понес расходы, связанные с этим имуществом, или не получил доходы от этого имущества (Определение ВС РФ от 19.12.2023 № 305-ЭС23-15148).
Общий подход к определению должника в кондикционном обязательстве (неосновательно обогатившегося лица) — к таковому необходимо относить конечного фактического владельца имущества, который либо получил выгоду, причитающуюся законному владельцу, либо сберег свое имущество в результате того, что связанные с имуществом расходы понесло другое лицо вместо него. При этом может не иметь значения, является ли фактическое владение имуществом законным или незаконным. Определяющим является отсутствие правового основания для получения выгоды или сбережения имущества за счет другого лица.
Наиболее наглядно данный тезис иллюстрирует судебная практика, касающаяся взыскания с фактического владельца земельного участка неосновательного обогащения в виде сбереженной платы за землю (ст. 65 ЗК РФ).
Фактический владелец земельного участка, независимо от наличия или отсутствия у него правового основания для владения, в любом случае должен выплачивать платежи за пользование земельным участком. Такие платежи могут иметь форму предусмотренных договором аренды арендных платежей, предусмотренного законом земельного налога либо возмещения неосновательного сбережения лицу, которое за свой счет внесло плату за землю.
Последнее имеет место как раз в ситуации, когда правовые основания для пользования имеются у одного лица, а фактическое владение осуществляет другое лицо. Для собственника земельного участка с точки зрения определения субъекта, обязанного вносить платежи за пользование земельным участком, определяющим является лицо, с которым имеются договорные отношения и чье право владения отражено в ЕГРН. Однако, если последний фактически не владеет всем или частью земельного участка, он может взыскать с фактического владельца без правового титула в соответствующей пропорции уплаченную собственнику сумму платежей за земельный участок (определения ВС РФ от 08.02.2024 № 305-ЭС23-18765 и от 19.12.2023 № 305-ЭС23-15148).
Приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего (п. 2 ст. 1102 ГК РФ, п. 16 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного суда РФ 10.06.2020).
Нормы о возврате неосновательного обогащения носят правовосстановительный (компенсационный), а не карательный характер, и не могут рассматриваться как санкция для приобретателя или потерпевшего за допущенное правонарушение. В этой связи отказ во взыскании неосновательного обогащения, помимо основания ст. 1109 ГК РФ, может быть обусловлен недобросовестным поведением (злоупотребление правом) только самого потерпевшего, то есть вторая сторона должна быть лицом, потерпевшим от такого поведения (п. 2 ст. 10 ГК РФ).
Даже при установлении согласованного недобросовестного поведения (злоупотребления правом) как со стороны приобретателя, так и со стороны потерпевшего, в условиях, когда на стороне потерпевшего отсутствует эквивалентное встречное предоставление за отчужденное в пользу приобретателя имущество, необоснованно полученное приобретателем подлежит взысканию в пользу потерпевшего, поскольку иное ставило бы недобросовестного приобретателя в преимущественное положение.
Незаконное и недобросовестное поведение обеих сторон кондикционного обязательства не может служить основанием для отказа в восстановлении имущественной сферы потерпевшего, поскольку влечет возникновение на стороне приобретателя необоснованной выгоды (определения ВС РФ от 30.05.2024 № 305-ЭС23-27921 и от 17.06.2024 № 301-ЭС23-28607).
Для определения неосновательно обогатившегося лица необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно данное лицо является неосновательно обогатившимся за счет потерпевшего и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (п. 16 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного суда РФ 10.06.2020).
Сам по себе факт получения имущества от потерпевшего при отсутствии между приобретателем и потерпевшим каких-либо правоотношений не всегда влечет за собой автоматическое признание возникновения на стороне приобретателя неосновательного обогащения. Так, например, не образует неосновательное обогащение передача имущества:
-
кредитору в счет исполнения обязательства должника (ст. 313 ГК РФ, Определение ВС РФ от 11.07.2023 № 305-ЭС23-4240);
-
по указанию кредитора третьему лицу в счет исполнения обязательства перед этим кредитором (ст. 312 ГК РФ, Определение ВС РФ от 09.07.2024 № 117-КГ24-3-К4);
-
в качестве транзитного перечисления денежных средств через ответчика внутри группы аффилированных лиц и участия в этих действиях истца или контролирующих группу лиц (постановление АС Дальневосточного округа от 07.11.2024 № Ф03-4414/2024 по делу № А51-5637/2023).
Необходимо отметить, что неосновательное обогащение может иметь место и в случае, когда отношения сторон основаны на ранее согласованных условиях договора. В частности, неосновательное обогащение имеет место на стороне кредитной организации в договорных отношениях по банковскому счету, когда, будучи экономически сильной стороной, при вступлении в договорные отношения с клиентом кредитная организация без какого-либо экономического обоснования устанавливает повышенные тарифы за одни и те же операции.
Сумма превышения такого тарифа над тарифами, обычно взимаемыми кредитной организацией за аналогичные по сути операции, рассматривается как неосновательное обогащение кредитной организации (определения ВС РФ от 06.12.2024 № 307-ЭС24-16237, от 20.02.2024 № 308-ЭС23-22397 и от 15.01.2024 № 305-ЭС23-14641).
Определение дохода от незаконного владения имуществом
Одной из форм защиты прав потерпевшего является взыскание с приобретателя дохода, который он извлек или должен был извлечь из неосновательно полученного имущества с того времени, когда узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения (ст. 1107 ГК РФ).
Основные позиции ВС РФ по данному вопросу изложены в п. 27 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 1 (2025), утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.04.2025, далее — Обзор 25.04.2025), определениях ВС РФ от 30.05.2024 № 305-ЭС23-27921 и от 13.12.2024 № 305-ЭС24-15092).
Возмещение дохода сделки производится на основе:
-
принципа симметрии взаимных затрат и приобретений, в соответствии с которым расходы должны ложиться на то лицо, которое в конечном счете извлекает преимущества от пользования имуществом;
-
в зависимости от добросовестности незаконного владельца. Добросовестность владельца определяет период, в течение которого с него может быть взыскан доход и возможность учета расходов, уменьшающих размер взыскиваемого дохода.
Исходя из критерия симметричности восстановления положения каждой стороны, ВС РФ относит имущественные налоги (земельный налог, налог на имущество, налог на автотранспортные средства) к необходимому бремени любого разумного собственника (ст. 210 ГК РФ).
Суммы таких налогов в полной мере удовлетворяют критериям отнесения расходов в качестве необходимых, поскольку представляют собой несение неизбежных затрат, входящих в объем бремени содержания имущества, которое осуществляет собственник имущества. Поэтому сумма подлежащего взысканию дохода должна быть уменьшена на сумму произведенных расходов незаконного владельца на уплату указанных налогов, поскольку извлечение прибыли и продолжение пользования имуществом в их отсутствие оказались бы невозможными.
Вычитание указанных расходов с целью определения подлежащей взысканию суммы дохода по существу представляет собой сальдирование (определение завершающей обязанности путем сопоставления полученных фактическим владельцем и потерпевшим выгод и потерь), вследствие чего на него не распространяются условия и ограничения зачета (постановление АС Дальневосточного округа от 07.10.2022 № Ф03-4715/2022 по делу № А51-13264/2021).
Отказ к вычету указанных необходимых расходов допустим в случае, если приобретатель умышленно удерживал имущество (ст. 1108 ГК РФ). В данном случае речь идет не о любой осведомленности о незаконности владения, а именно о ситуации, когда у незаконного владельца не могло оставаться никаких разумных сомнений в необходимости возвращения имущества:
-
расходы за период после вступления в законную силу судебного акта, которым установлена необходимость возврата имущества;
-
расходы за период, когда лицо уклонялось от возврата имущества по требованию законного владельца в отсутствие между ними спора о праве (Определение ВС РФ от 10.07.2024 № 305-ЭС24-318).
Взыскание доходов от использования имущества (п. 1 ст. 1107 ГК РФ) и взыскание процентов за пользование денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ, если неосновательное обогащение имело место в денежной форме (п. 2 ст. 395 ГК РФ), обладают тождественной правовой природой, имеют в своем основании идентичные фактические обстоятельства, а их взыскание представляет собой реализацию одного и того же инструмента защиты нарушенного права истца. Различие в правовом регулировании взыскания дохода от использования имущества и процентов обусловлено специфической особенностью денег как объекта гражданских правоотношений.
По существу, п. 2 ст. 1107 ГК РФ посредством отсылки к правилам исчисления дохода по ст. 395 ГК РФ, устанавливает упрощенный порядок доказывания минимального размера дохода при денежном обогащении. В последнем случае при расчете дохода применяется абстрактный метод, основанный на презумпции равенства процентов (ст. 395 ГК РФ) минимальному уровню дохода на капитал (Определение ВС РФ от 19.01.2017 № 305-ЭС15-15704 (2)).
При расчете дохода на основании п. 1 ст. 1107 ГК РФ приводятся обстоятельства, подтверждающие получение ответчиком дохода, превышающего минимальный (при обогащении в денежной форме), или возможность получения в принципе дохода (при обогащении вследствие завладения имуществом). Поэтому одновременное взыскание и доходов по п. 1 ст. 1107 ГК РФ, и процентов по п. 2 ст. 1107 ГК РФ противоречит компенсационной направленности механизма указанной статьи.
Ранее признавалось, что установление упрощенного механизма исчисления дохода от использования незаконно полученных денежных средств по правилам п. 2 ст. 1107 ГК РФ не исключает права истца на взыскание дохода в большем размере по правилам п. 1 ст. 1107 ГК РФ при условии доказанности соответствующего превышения. В таком случае доход, указанный в п. 2 ст. 1107 ГК РФ, носит зачетный характер по отношению к доходу, определенному п. 1 указанной статьи (Определение ВС РФ от 19.01.2017 № 305-ЭС15-15704 (2)).
Необходимо отметить, что ВС РФ в 2024 г. изменил свою позицию касательно возможности последовательного применения п. 1 и 2 ст. 1107 ГК РФ при неосновательном обогащении в денежной форме. В Определении от 13.12.2024 № 305-ЭС24-15092 ВС РФ ужесточил свою позицию, по существу указав на возможность применения только одного из двух способов исчисления дохода от незаконно полученных денежных средств.
Срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения в виде платы за пользование имуществом или возмещения доходов, которые должно было извлечь лицо, незаконно пользовавшееся чужим имуществом
Основные позиции ВС РФ по данному вопросу изложены в п. 21 Обзора 25.04.2025, Определении ВС РФ от 18.03.2024 № 303-ЭС23-23529.
При определении момента начала течения срока исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения, обусловленного незаконным использованием имущества (ст. 303, 1105, 1107 ГК РФ), ВС РФ исходит из того, что для разных требований, направленных на защиту одного и того же интереса, течение срока исковой давности начинается одновременно, поскольку с момента, когда истец узнал о нарушении такого интереса, у него возникает право предъявить требования, направленные на его защиту.
Имущественные права потерпевшего в кондикционном обязательстве, чьим имуществом или денежными средствами неправомерно пользовалось иное лицо, подлежат восстановлению посредством требования о возврате имущества или взыскания денежной суммы и взыскания реального или потенциального дохода от пользования имуществом или денежными средствами. Требование о возврате имущества или взыскании денежной суммы должно рассматриваться как главное, а требование о взыскании неосновательно сбереженного, платы за пользование имуществом или дохода — как дополнительное.
Неправомерное завладение имуществом или денежными средствами возникает, как правило, одномоментно. Течение срока исковой давности, по общему правилу, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным (п. 1 ст. 207 ГК РФ).
Если потерпевший осведомлен о неправомерном завладении его имуществом или денежными средствами и о лице, осуществившем эти действия (потенциальном ответчике по иску о возврате имущества), то разумно предположить, что с этого же момента наступает осведомленность о возможности извлечения выгоды или безвозмездности использования имущества. В такой ситуации потерпевший вправе одновременно заявить главное и дополнительное требования для полного восстановления своих прав.
Поэтому срок исковой давности по обоим требованиям начинает течь одновременно, и предъявление одного главного требования не прерывает течения срока по дополнительным требованиям. Даже если удовлетворение дополнительного требования обусловлено положительным разрешением главного требования, например, требование о взыскании доходов может быть удовлетворено при условии истребования имущества в судебном порядке или добровольного возврата имущества незаконным владельцем (ст. 303 ГК РФ), это не свидетельствует о начале течения исковой давности с даты удовлетворения главного требования (вступления в законную силу решения о возврате имущества или с даты возврата имущества).