Договор займа не может быть признан недействительным только из-за аффилированноcти сторон и отсутствия экономической целесообразности для должника

Для оспаривания подозрительных сделок должника аффилированность сторон договора займа и отсутствие экономической целесообразности в его заключении не имеют правового значения.

Суть дела

Главный бухгалтер ООО дал в долг своему обществу-работодателю денежные средства, соответствующий договор займа был заключен 15.06.2019. В результате на расчетный счет ООО 19.06.2019 поступил 1 млн руб. с назначением платежа: «Взнос по договору процентного займа…». По условиям договора общество должно было вернуть займодавцу деньги через 11 месяцев вместе с выплатой процентов.

За период с 19.07.2019 по 18.08.2020 общество перечислило своему главному бухгалтеру денежные средства с назначениями «Оплата процентов по договору займа № <…> от 15.06.2019» и «Возврат основного долга по договору займа № <…> 15.06.2019». Всего главному бухгалтеру было перечислено 1 400 700 руб.

В начале 2022 г. арбитражный суд принял к производству заявление о признании ООО банкротом (далее — должник).

В рамках дела о банкротстве один из кредиторов должника решил в суде оспорить данные перечисления, считая, что они совершены в целях причинения вреда кредиторам. Он потребовал признать их недействительными на основании п. 2 ст. 612 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Выводы судов

Суды удовлетворили требование кредитора, придя к выводу о совершении платежей аффилированными лицами при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, с целью причинения им вреда путем безвозмездного уменьшения конкурсной массы.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение с учетом следующего.

Выступая против требований кредитора, главный бухгалтер указывала, что оспариваемые банковские операции совершены в рамках исполнения должником (заемщиком) своих обязательств по договору займа. Договор займа был представлен суду, а факт получения обществом заемных средств подтвержден банковской выпиской по расчетному счету должника о поступлении ему 1 млн руб., что подтверждает реальность названных заемных отношений, а значит, в отсутствие опровержения, исключает возможность применения к этим платежам положений ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку свидетельствует о наличии равноценного встречного исполнения.

Кредитор при этом настаивал на отсутствии у главного бухгалтера финансовой возможности исполнить договор займа, то есть договор был мнимым, совершенным за счет средств должника в целях вывода активов.

Исследование судами доводов участников спора в совокупности должно было привести к надлежащему разрешению вопроса о наличии или отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Вместе с тем суды оставили их без внимания, что привело к неверному решению — суды применили к оспариваемым платежам положения о недействительности сделок, не опровергнув получение должником равноценного встречного исполнения.

Судебная коллегия ВС РФ отметила при этом, что установленные судами обстоятельства аффилированности сторон договора займа, отсутствие экономической целесообразности для должника в его заключении сами по себе не имеют правового значения для применения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (абз. 6 п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Кроме того, главный бухгалтер добровольно вернула должнику часть ошибочно полученных им средств в размере 306 300 руб., что исключает вред кредиторам в данной части. Возврат этих средств подтверждается выписками по счету должника.

Однако данный акт не нашел своего отражения в судебных актах и не получил какой-либо оценки судов, что указывает на неверное применение последствий недействительности сделок в виде взыскания с главного бухгалтера денежных средств в размере всего перечисленного должником по оспариваемым банковским операциям (ст. 61.6 Закона о банкротстве).

При новом рассмотрении спора суду необходимо исследовать представленные участниками спора доказательства и дать мотивированную оценку их доводам, проверить обстоятельства заключения и исполнения договора займа, в том числе установить финансовую возможность главного бухгалтера по исполнению обязательств по договору займа.