Формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для ее признания недействительной

| статьи | печать

Если участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности заявления требования о признании ее недействительной как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.

Карточка дела

Реквизиты судебного акта

Определение ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023

Истец

ООО «НАВИДАР» и физические лица

Ответчик

ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ»

 

Суть дела

В конце 2022 г. компания приобрела у нескольких обществ по договорам купли-продажи объекты недвижимого имущества — квартиры, машино-места и т.д.

Договоры со стороны обществ были подписаны представителем на основании нотариально заверенной доверенности.

По условиям всех договоров компания перечислила деньги физлицу в счет исполнения обязательств обществ перед ним по договорам займа.

Участники обществ, полагая, что договоры являются крупными сделками, совершенными в отсутствие корпоративного одобрения, обратились в суд с требованием о признании их недействительными.

Выводы судов

Суды трех инстанций удовлетворили требование участников, исходя из того, что договоры являются крупными сделками, которые заключены в отсутствие необходимого одобрения общего собрания участников обществ.

Кроме того, они отметили, что договоры причинили явный ущерб продавцам, являются притворными, поскольку прикрывают собой дарение между коммерческими организациями, так как совершены в отсутствие встречного имущественного предоставления со стороны компании.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав на следующее.

По общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление его делами выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников.

При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

В той же мере действия и поведение бенефициарных владельцев подлежат учету при рассмотрении корпоративных споров, включая оценку их влияния на возникновение негативных последствий для самих юридических лиц (например, при заявлении требования иными участниками корпорации), их добросовестных контрагентов и иных третьих лиц, в том числе в части принятия деловых решений, заключения сделок и соблюдения принципов добросовестности и разумности во внешних правоотношениях.

Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (п. 3 ст. 1, п. 1 ст. 10, абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявить требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.

В ходе рассмотрения дела судами всех инстанций компания последовательно указывала, что она полагалась на наличие всех необходимых корпоративных одобрений заключаемых договоров со стороны истцов (продавцов), в отсутствие которых не могли быть выданы упомянутые доверенности.

При этом никем из участвующих в деле лиц не отрицалось, что экономической целью совершения оспариваемых сделок для продавцов являлось получение от компании денежных средств для погашения задолженности физического лица.

Истцы не представили доказательства, свидетельствующие о том, что компания знала или должна была знать о том, что сделки являются для продавцов крупными, и об отсутствии согласия (одобрения) на их совершение.

Истцы не представили доказательства и того, что компания особым образом связана с продавцами (является аффилированной по крайней мере с одним из продавцов), в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договоров отклонялось от обычной деловой практики.

При таких обстоятельствах бремя доказывания собственной добросовестности не могло быть возложено на покупателя. Следовательно, выводы судов о признании заключенных договоров купли-продажи объектов недвижимости недействительными не могут быть признаны законными.