В корпоративной практике часто возникают ситуации, когда сама логика процесса требует оспорить документ, прямо не поименованный в законодательстве, например решения (протоколы) общего собрания, бюллетени голосования и листы записи ЕГРЮЛ. С одной стороны, законодательно не запрещено оспаривать прямо не поименованные документы. С другой — судебная практика неоднозначно относится к такому предмету оспаривания. В статье попробуем разобраться, возможно ли оспорить такие документы сами по себе и как квалифицировать «нестандартные» корпоративные документы. Кроме того, в продолжение данной темы в ближайшем номере «ЭЖ-Юрист» определим круг лиц, имеющих право на оспаривание таких документов, а также соотнесем такой способ защиты с общими правилами о корпоративных спорах и спорах с государственными органами.
Специфика корпоративных споров обусловливает разнообразие потенциальных способов защиты нарушенных прав в корпоративных отношениях, в связи с чем порождает множество как теоретических, так и практических вопросов.
Оспаривание «нестандартных» корпоративных документов в качестве самостоятельного способа защиты права не регулируется на уровне закона непосредственно, однако судам нередко приходится разбираться с требованиями об их оспаривании.
Как показывает практика, нередко в суде пытаются оспорить такие «нестандартные» корпоративные документы: например, лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), свидетельство о государственной регистрации юридического лица, протокол общего собрания, а также некоторые иные.
Однако суды неоднозначно относятся к таким попыткам со стороны заявителей. Значительная часть сомнений в возможности их оспаривания может быть связана с тем, что ст. 12 ГК РФ не предусматривает оспаривание документов в качестве самостоятельного способа защиты права, что вынуждает суды следовать принципу «Jura novit curia» и самостоятельно квалифицировать заявляемые истцами требования.
Рассмотрим случаи из судебной практики исходя из предмета оспаривания — решения общего собрания, бюллетеня из голосования и листа записи ЕГРЮЛ.
Решение общего собрания
Заявляемое в суд требование иногда формулируется как требование «признать недействительным протокол общего собрания…» или схожим образом, в зависимости от субъектного состава и существа спора.
Судебная практика сформировала единообразный подход, в соответствии с которым по иску об оспаривании протокола общего собрания предметом оспаривания является не сам протокол, а то решение собрания, которое таким протоколом оформлено.
При этом суды, как правило, квалифицируют иски о признании недействительными протоколов собрания как иски о признании недействительными самих решений собраний.
Ранее суды чаще отказывали в иске в связи с выбором ненадлежащего способа защиты (см. табл. 1).
Таблица 1. Примеры из судебной практики
|
Арбитражные суды |
|
|
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2017 № Ф08-3061/2017 по делу № А53-16295/2011 |
«Апелляционный суд отметил некорректность заявленного требования (признать недействительными протоколы общих собраний), однако, поскольку недействительными являются не сами протоколы, а решения, оформленные указанными протоколами…» |
|
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 № 15АП-4444/2014 по делу № А53-16295/2011 |
«Отмечая некоторую некорректность заявленного требования (поскольку недействительными являются не сами протоколы, а решения, оформленные указанными протоколами), тем не менее в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения в указанной части, поскольку в достаточной степени очевидно, что суд признает недействительными решения общих собраний, оформленные указанными протоколами» |
|
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 № 17АП-6864/2010-ГК по делу № А60-14292/10 |
«…суд первой инстанции правильно отметил, что по искам об оспаривании решений общества ответчиком должно выступать само общество и оспариваться должен не сам протокол, а решения собрания» |
|
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2007 по делу № А72-6459/2006 |
«При данных обстоятельствах законодатель установил, что оспариванию подлежат решения общего собрания акционеров, а не сам протокол общего собрания акционеров, который лишь отражает те обстоятельства, которые имели место при проведении общего собрания акционеров…» |
|
Суды общей юрисдикции |
|
|
Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 26.02.2021 по делу № 88-3099/2021, 2-11/2020 |
«Суд апелляционной инстанции также согласился и с выводом суда первой инстанции в той части, что требование о признании недействительным протокола общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок не является надлежащим способом защиты права. Протокол является только документом, который фиксирует ход и результат собрания. При разрешении вопроса о его недействительности проверке подлежат только правила составления данного протокола, а не сами решения, принятые на собрании, ход и результат которого фиксирует протокол» |
|
Определение Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 22.06.2020 № 88-4387/2020 |
«…в целях защиты нарушенного права может быть оспорено решение общего собрания, оформленное протоколом, а не сам протокол общего собрания, сам по себе протокол общего собрания участников общей долевой собственности прав <…> не нарушает» |
|
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 31.03.2020 по делу № 88-6640/2020 |
«Суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным протокола, поскольку в силу ст. 181.3 ГК РФ недействительными подлежат признанию решения собрания, а не сам протокол, как форма (процедура) принятия решений» |
Бюллетени для голосования
В контексте оспаривания протоколов общих собраний следует отдельно отметить случаи, связанные с оспариванием бюллетеней для голосования как документов, на основании которых осуществляется подсчет голосов участников собраний, и как документов, на основании которых составляется протокол общего собрания.
Несмотря на незначительное количество подобных споров, на наш взгляд, анализ имеющихся судебных актов свидетельствует о том, что признание бюллетеня для голосования недействительным может повлечь признание недействительным решения собрания. И наоборот — неправомерное признание бюллетеня недействительным также может повлечь признание недействительным решения собрания (см. табл. 2).
Таблица 2. Примеры из судебной практики
|
Арбитражные суды |
|
|
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2013 № 05АП-10737/2012 по делу № А59-2483/2012 |
«Решение о признании спорного бюллетеня для голосования недействительным повлияло на результаты голосования по второму вопросу повестки дня. Так, в совет директоров <…> не был избран <…>, за кандидатуру которого голосовала истица спорным бюллетенем. В случае принятия спорного бюллетеня состав совета директоров <…> был бы иным» |
|
Постановление ФАС Дальневосточного округа от 05.05.2012 № Ф03-1298/2012 по делу № А73-11231/2011 |
«…апелляционный суд, применив положения статьи 61 Закона об акционерных обществах, пришел к выводу о том, что бюллетени для голосования, врученные <…> при регистрации для участия в собрании, признаны обществом недействительными в отсутствие предусмотренных законом оснований. Данные нарушения правильно квалифицированы апелляционным судом как существенные, препятствующие <…> и <…> в реализации права на участие в управлении обществом и права на голосование на общем собрании акционеров в соответствии с количеством принадлежащих <…> акций» |
Возможность оспаривания протокола общего собрания
Как указано выше, и это полностью соотносится с законодательным регулированием, оспаривание протоколов общих собраний подразумевает под собой оспаривание оформленных такими протоколами решений общих собраний как сделок.
В то же время в судебной практике встречаются случаи, когда значение имеет не только содержание протокола, а его форма, то есть непосредственно протокол как документ, как вещественное доказательство.
Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что в некоторых случаях суды при наличии признаков подложности протокола общего собрания позволяют оспаривать сам протокол, а не только то решение, которое им оформлено. В то же время особенность таких споров определяется не самим оспариваемым документом (по существу, какой это именно документ, не имеет значения), а сущностью спора — судебным установлением факта подложности/фальсификации такого документа (см. табл. 3).
Таблица 3. Примеры из судебной практики
|
Арбитражные суды |
|
|
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2015 № 15АП-10569/2014 по делу № А32-14194/2013 |
«Требование о признании недействительным протокола общего собрания (решений собрания) в данном деле направлено на восстановление нарушенного права истца на долю участия в обществе. Апелляционный суд отмечает, что не доказан сам факт проведения общего собрания, а имеется лишь его видимость, оформленная протоколом. В данном деле признание недействительным протокола и решений направлено на устранение из юридического оборота обстоятельств, основанных на подложном документе, именуемым решением общего собрания, исключения возможности ответчиков и иных лиц ссылаться на ничтожный документ как основание возникновения каких-либо субъективных прав. Оформление протокола общего собрания участников общества в данном случае не оформляло факта реальной действительности, а являлось способом внешней легитимации противоправного завладения долей…» |
|
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу № А56-74802/2013 |
«...представленные документы не являются актами корпоративного управления хозяйственным обществом, не могут удостоверять совершение юридически значимых действий и распоряжение гражданскими правами и, как следствие, оцениваться на предмет действительности, с точки зрения норм Гражданского кодекса Российской Федерации и корпоративного законодательства. Вследствие этого оспоренные <…> решение участника от 26.04.2013 №1/2013, заявление <…> от 27.05.2013 и протокол от 26.04.2013 №1/2013 суд признает юридически не существующими и не порождающими гражданско-правовых последствий. В данной ситуации согласие общества от 27.05.2013 на принятие доли <…> и решение единственного участника, оформленное протоколом от 06.06.2013 №2/2013, суд апелляционной инстанции признает не имеющими юридической силы» |
|
Суды общей юрисдикции |
|
|
Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 01.08.2017 № 33-6939/2017 по делу № 2-3295/2016 |
«В удовлетворении остальной части требований истцов (о признании недействительными вышеназванных приложений к протоколам общих собраний) решением суда отказано по тем мотивам, что признанию недействительными подлежат решения, изложенные в оспариваемых документах, а не сами эти документы. <…> Требования истцов по настоящему делу по существу сводятся к установлению в судебном порядке подложности вышеназванных приложений к протоколам и основаны на том, что изложенные в них решения в действительности общим собранием не принимались. В связи с этим неправильным является указание суда первой инстанции на то, что недействительными могут быть признаны только решения, изложенные в оспариваемых документах, которые влекут правовые последствия для истцов, а не сами эти документы. При наличии признаков подложности последних не исключается их признание недействительными в целом» |
Решения регистрирующего органа (лист записи ЕГРЮЛ)
Значительно реже в судебной практике встречаются дела, в которых — как правило, в качестве сопутствующего требования — заявляется требование о признании недействительными документов, выдаваемых уполномоченным регистрирующим органам в рамках своих полномочий.
Анализ судебной практики, как и в случае с оспариванием протоколов общих собраний, свидетельствует об устойчивом снижении таких требований в общем потоке судебных, в частности корпоративных, споров.
Консолидированная позиция судов сводится к тому, что при оспаривании листа записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации юридического лица оспаривается непосредственно решение регистрирующего органа, а не оформляющий такое решение документ.
Аналогичного подхода судебная практика придерживается и в отношении иных споров, связанных с оспариванием юридических актов, например в случаях, когда запись в ЕГРН нарушает права какого-либо лица1.
Равным образом при оспаривании записи в ЕГРЮЛ оспаривается решение регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ (см. табл. 4).
Таблица 4. Примеры из судебной практики
|
Арбитражные суды |
|
|
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 № 09АП-47793/2014 по делу № А40-45737/14 |
«По смыслу вышеуказанных норм права, выдаваемые в подтверждение внесения соответствующих записей листы записей являются правоподтверждающими документами, выдаваемыми по результатам проведения государственной регистрации юридических лиц (изменений содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах), и не являются ненормативными (распорядительными) правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке. Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявленные требования о признании недействительными свидетельства и листа записи ЕГРЮЛ удовлетворению не подлежат» |
|
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу № А57-10142/2013 |
«Судебная коллегия приходит к выводу о том, что заявитель избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права путем оспаривания свидетельства налогового органа о государственной регистрации юридического лица, которое не подлежит обжалованию» |
1 См. п. 52 постановления Пленума Верховного суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».