1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 328

При расчете действительной доли участника имущество придется переоценить

Достаточно прозрачный механизм определения стоимости действительной доли участника ООО, установленный законодательством, усложняется, если на балансе компании числится недвижимость. Данных одного только бухгалтерского баланса в этом случае может оказаться недостаточно. Минфин России высказался на этот счет в письме от 12.12.2019 № 03-04-05/97455.

При выходе участника из ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Пунктом 7 этого Порядка установлено, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Бухгалтерское законодательство не обязывает компании проводить обязательную переоценку ее имущества, в частности основных средств (п. 15 ПБУ 6/01 «Учет основных средств»). Таким образом, из вышеприведенных законодательных положений следует, что при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, в расчет берется стоимость активов исходя из их балансовой стоимости, которая может существенно отличаться от их текущей рыночной стоимости.

В то же время ст. 7 Федерального закона от 29.07.98 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» установлено, что, если в нормативном правовом акте, содержащем требование об обязательном проведении оценки какого-либо объекта, не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. Указанное правило применяется и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных этим федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов «действительная стоимость», «разумная стоимость», «эквивалентная стоимость», «реальная стоимость» и других.

Возникает вопрос: обязана ли компания при определении действительной стоимости доли участника брать в расчет рыночную стоимость имущества, в частности недвижимости?

Правовая позиция на этот счет была высказана в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05. Суд рассмотрел следующую ситуацию. При выходе из ООО участники просили выделить причитающиеся им доли в натуре в виде нежилого помещения, числящегося на балансе общества. Поскольку в выделении имущества общество отказало, участники обратились в суд с требованием выплаты им действительной стоимости их долей исходя из рыночной стоимости нежилого помещения. Суды трех инстанций посчитали, что доли должны быть рассчитаны исходя из стоимости помещения, по которой оно учтено в бухгалтерском учете. При этом они исходили из того, что определение действительной стоимости долей участников общества исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества компании законодательством не предусмотрено. Но Президиум ВАС РФ с этим не согласился. Он указал, что данный вывод судов основан на неправильном толковании ст. 26 Закона об ООО. По смыслу этой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Суды учитывают эту правовую позицию ВАС РФ (постановления АС Московского округа от 21.11.2019 по делу № А40-191694/2018, Северо-Западного округа от 01.11.2019 по делу № А66-19592/2018, Северо-Кавказского округа от 20.06.2019 по делу № А53-30080/2018, Западно-Сибирского округа от 22.04.2019 по делу № А67-6663/2017).

Согласен с ней и Минфин России. В комментируемом письме специалисты финансового ведомства указали, что из правового подхода, изложенного в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05, следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.