Достаточно прозрачный механизм определения стоимости действительной доли участника ООО, установленный законодательством, усложняется, если на балансе компании числится недвижимость. Данных одного только бухгалтерского баланса в этом случае может оказаться недостаточно. Минфин России высказался на этот счет в письме от 12.12.2019 № 03-04-05/97455.
При выходе участника из ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).
Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Пунктом 7 этого Порядка установлено, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Бухгалтерское законодательство не обязывает компании проводить обязательную переоценку ее имущества, в частности основных средств (п. 15 ПБУ 6/01 «Учет основных средств»). Таким образом, из вышеприведенных законодательных положений следует, что при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, в расчет берется стоимость активов исходя из их балансовой стоимости, которая может существенно отличаться от их текущей рыночной стоимости.
В то же время ст. 7 Федерального закона от 29.07.98 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» установлено, что, если в нормативном правовом акте, содержащем требование об обязательном проведении оценки какого-либо объекта, не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. Указанное правило применяется и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных этим федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов «действительная стоимость», «разумная стоимость», «эквивалентная стоимость», «реальная стоимость» и других.
Возникает вопрос: обязана ли компания при определении действительной стоимости доли участника брать в расчет рыночную стоимость имущества, в частности недвижимости?
Правовая позиция на этот счет была высказана в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05. Суд рассмотрел следующую ситуацию. При выходе из ООО участники просили выделить причитающиеся им доли в натуре в виде нежилого помещения, числящегося на балансе общества. Поскольку в выделении имущества общество отказало, участники обратились в суд с требованием выплаты им действительной стоимости их долей исходя из рыночной стоимости нежилого помещения. Суды трех инстанций посчитали, что доли должны быть рассчитаны исходя из стоимости помещения, по которой оно учтено в бухгалтерском учете. При этом они исходили из того, что определение действительной стоимости долей участников общества исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества компании законодательством не предусмотрено. Но Президиум ВАС РФ с этим не согласился. Он указал, что данный вывод судов основан на неправильном толковании ст. 26 Закона об ООО. По смыслу этой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Суды учитывают эту правовую позицию ВАС РФ (постановления АС Московского округа от 21.11.2019 по делу № А40-191694/2018, Северо-Западного округа от 01.11.2019 по делу № А66-19592/2018, Северо-Кавказского округа от 20.06.2019 по делу № А53-30080/2018, Западно-Сибирского округа от 22.04.2019 по делу № А67-6663/2017).
Согласен с ней и Минфин России. В комментируемом письме специалисты финансового ведомства указали, что из правового подхода, изложенного в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05, следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.