1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 8450

Уведомление о контролируемых сделках: даем ответы на спорные вопросы

Не позднее 20 ноября 2013 г. организации, совершившие в 2012 г. контролируемые сделки, обязаны представить в налоговые органы соответствующее уведомление. Мы расскажем, как правильно составить этот документ.

По общему правилу, уведомление о контролируемых сделках (далее — Уведомление) представляется в налоговые органы не позднее 20 мая года, следующего за отчетным (п. 2 ст. 105.16 НК РФ). Однако для сделок, совершенных в 2012 г., сделано исключение — за этот период компании должны сдать в налоговый орган Уведомление не позднее 20 ноября 2013 г. (ч. 8.1 ст. 4 Федерального закона от 18.07.2011 № 227-ФЗ).

Форма Уведомления утверждена приказом ФНС России от 27.07.2012 № ММВ-7-13/524. Этим же документом установлен и порядок его заполнения (далее — Порядок заполнения Уведомления).

С момента появления формы Уведомления у бухгалтеров постоянно возникают вопросы, связанные с его заполнением. Решить их пытаются специалисты налоговых органов. За полтора года существования приказа было выпущено огромное количество разъяснений чиновников. Рассмотрим наиболее часто возникающие вопросы и то, как их предлагают решать контролеры.

Технические детали

Пожалуй, больше всего налогоплательщиков волнует вопрос, как уменьшить бумажный вал отчетности по Уведомлениям. Нельзя ли отдельные сведения как-то группировать?

Так, например, требуется ли заполнять раздел 2 «Сведения об организации — участнике контролируемой сделки (группы однородных сделок)» по каждой контролируемой сделке, если по нескольким из них сторона одна и та же? Налоговики дали следующие разъяснения по этому вопросу.

Если один и тот же контрагент упоминается в нескольких листах раздела 1Б «Сведения о предмете сделки (группе однородных сделок)», относящихся к одному листу раздела 1А «Сведения о контролируемой сделке (группе однородных сделок)», заполненного в отношении одной сделки или группы однородных сделок, то повторное заполнение раздела 2 в отношении данного контрагента не требуется. Если же контрагент упоминается в нескольких листах раздела 1Б, относящихся к разным листам раздела 1А, то раздел 2 заполняется для каждого листа раздела 1А.

Объясняется это тем, что в поле 050 «Номер другого участника сделки» раздела 1Б указывается порядковый номер контрагента, присвоенный налогоплательщиком, который указан или по строке 015 раздела 2, или по строке 015 раздела 3 «Сведения о физическом лице — участнике контролируемой сделки (группы однородных сделок)» . Кроме того, в поле 010 раздела 2 указывается порядковый номер контролируемой сделки, присвоенный налогоплательщиком. Данный номер должен соответствовать строке 010 раздела 1А. Такие разъяснения даны в письме ФНС России от 11.07.2013 № ОА-4-13/12513.

В этом же письме налоговики указали, что налогоплательщики, у которых отсутствуют контролируемые сделки с физическими лицами, предпринимателями, частными адвокатами и другими лицами, занимающимися частной практикой, могут исключить соответствующие листы из состава Уведомления.

А вот в письме ФНС России от 27.05.2013 № ОА-4-13/9492 прописано, что и по ­одному договору может оказаться сразу несколь­ко Уведомлений. Дело в том, что один договор может содержать сразу несколько сделок. Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юриди­чес­ких лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Поэтому под сделкой для применения раздела V.1 НК РФ признается каждая отдельная операция, например отгрузка товаров, выполнение работ, оказание услуг, направленная на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Соответственно, в одном договоре могут содержаться элементы различных сделок. Так, например, если в договоре купли-продажи еще предусмотрены и транспортировка, и хранение товаров, то все эти операции требуют отдельного отражения в Уведомлении соответственно в разделах 1А и 1Б. Если Уведомление представляется в отношении нескольких неоднородных сделок, то раздел 1А заполняется в отношении каждой такой сделки.

Цифры «для красоты»

В письме ФНС России от 02.07.2013 № ОА-4-13/11860 налоговики рассказали о правилах округления, которые нужно соблюдать при заполнении Уведомления. Если количество в первичном документе выражено дробным числом, его нужно будет округлить. Поэтому число, которое в результате этих изменений окажется в поле 120 «Количество» раздела 1Б, может отличаться от данных, указанных в первичной документации.

В свою очередь, в силу п. 1.10 Порядка заполнения Уведомления, стоимостные показатели должны указываться в полных рублях. Значения показателей менее 50 коп. отбрасываются, а 50 коп. и более округляются до рубля.

В поле 130 «Цена (тариф) за единицу измерения без учета НДС, акцизов и пошлины, руб.» раздела 1Б должна отражаться цена, указанная в первичных документах. Обратите внимание: согласно п. 5.15 Порядка заполнения Уведомления в поле 110 «Код единицы измерения по ОКЕИ» раздела 1Б «Сведения о предмете сделки (группы однородных сделок)» указывается числовой код единицы измерения, указанный в первичной документации. Однако если этой единицы измерения в ОКЕИ нет, то нужно подобрать наиболее подходящую единицу измерения из ОКЕИ. Таким образом, если единицу измерения пришлось поменять, то и цену за единицу придется пересчитать.

Из-за всех этих тонкостей в поле 140 «Итого стоимость без учета НДС, акцизов и пошлины, руб.» раздела 1Б Уведомления указывается не расчетное значение, полученное произведением значений поля 120 и поля 130, а округленная стоимость сделки из первичных документов. Кроме того, в поле 300 «Сумма доходов налогоплательщика по контролируемой сделке (группе однородных сделок)» раздела 1А и в поле 310 «Сумма расходов (убытков) налогоплательщика по контролируемой сделке (группе однородных сделок)» раздела 1А вносятся данные из первичной документации по бухгалтерскому учету. Суммировать данные из поле 140 раздела 1Б, относящихся к данному разделу 1А, нельзя.

Дела валютные

Очень много достаточно сложных вопросов возникает у бухгалтеров по договорам в иностранной валюте.

Общий принцип

В письме ФНС России от 02.07.2013 № ОА-4-13/11860 налоговики сообщили, что согласно п. 9 ПБУ 3/2006 «Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте» пересчет в рубли валютных активов и обязательств производится по курсу, действовавшему на дату совершения операции в иностранной валюте. Последующий пересчет стоимости активов после принятия их к учету в связи с колебаниями курса иностранной валюты не допускает­ся. Возникающие курсовые разницы отражаются отдельно от других доходов и расходов компании. Поэто­му при проведении внешнеторговых сделок, выраженных в иностранной валюте, следует пересчитывать стои­мость сделки на дату отражения операции в бухгалтерском учете и, соответственно, отражать указанную стоимость в поле 130 раздела 1Б без учета курсовых разниц.

Чуть более подробно об этом было сказано также и в письме ФНС России от 29.04.2013 № ОА-4-13/7886. Налоговики добавили, что в п. 22 ПБУ 3/2006 установлено отражение в бухгалтерском учете курсовых разниц отдельно от других видов доходов и расходов компании, в том числе от финансовых результатов операций с иностранной валютой.

На основании п. 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации» и п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации» положительная курсовая разница признается прочим доходом, а отрицательная курсовая разница — прочим расходом. При этом отражение прочих доходов и прочих расходов, не формирующих сумму доходов или расходов по конкретной контролируемой сделке, в Уведомлении не предусмотрено.

Таким образом, контроль над сделками имеет целью контроль ценообразования, чтобы налоги с участников сделки рассчитывались исходя из рыночных цен. Влиять же на колебание валютных курсов участники сделки не в состоянии, поэтому контроль в данной части просто не имеет смысла.

Работа для бумажной промышленности

Ситуация из практики. Некое общество при внешнеторговой контролируемой сделке отгрузки товара одного и того же наименования с одинаковой ценой по контракту производит ежедневно. Вот только цена эта твердо выражена в долларах. Так как курс ежедневно меняется, то в рублях эта цена также постоянно получается разной. Получается, что компания должна за 2012 г. сдать 10 000 страниц Уведомления.

Именно такая проблема была поднята в письме ФНС России от 22.01.2013 № ОА-4-13/611. Вот что разъяснили налоговики.

Согласно п. 4 ст. 105.16 НК РФ налогоплательщики вправе формировать Уведомление по группе однородных сделок. Таковыми признаются сделки, предметом которых могут являться идентичные или однородные товары, работы, услуги и которые совершены в сопоставимых коммерческих или финансовых условиях.

Определение идентичности и однородности содержится в ст. 38 НК РФ, порядок определения сопоставимости установлен в ст. 105.5 НК РФ. Следовательно, если сделки с идентичным или однородным товаром объединены в группу однородных сделок, то заполняется один лист раздела 1А. Количество листов раздела 1Б будет соответствовать количеству операций с товаром.

Если сделки нельзя признать однородными, то Уведомление заполняется в отношении каждой конкретной сделки, то есть каждому листу раздела 1А соответствует лист раздела 1Б.

В соответствии с п. 5.20 Порядка заполнения Уведомления, если особенности отдельных видов экономической деятельности предполагают наличие сделок, предусматривающих непрерывные долгосрочные поставки в адрес одного и того же покупателя, то при неизменнос­ти условий поставок и иных показателей, отражаемых в полях 030—110 и 130 раздела 1Б Уведомления, допускаются суммирование количества товара в указанных поставках и заполнение одного листа раздела 1Б. При изменении хотя бы одного из показателей, отражаемых в полях 030—110 и 130 раздела 1Б Уведомления, или окончании отчетного периода суммирование прекращается.

Однако не все так просто. Дело в том, что поле 130 раздела 1Б — это и есть цена за единицу измерения, которая в нашем случае, с учетом требований п. 9 ПБУ 3/2006, в рублях постоянно изменяется. И тогда получается, что условия п. 5.20 Порядка заполнения Уведомления не выполняются, и обществу действительно нужно предоставить налоговикам 10 000 страниц Уведомления (письмо ФНС России от 02.07.2013 № ОА-4-13/11860).

Купля-продажа валюты

Из-за правил округления, а также из-за того, что форма Уведомления одна на все случаи жизни, Уведомление при купле-продаже валюты заполняется достаточно оригинально. Об этом свидетельствует письмо ФНС России от 14.05.2013 № ОА-4-13/8599.

В поле 120 «Количество» раздела 1Б Уведомления нужно указать количественную характеристику предмета исполнения сделки. Это количество валюты, измерителем для которой будет или «единица», или «штука». По требованию правил округления, в поле 130 «Цена (тариф) за единицу измерения без учета НДС, акцизов и пошлины, руб.» раздела 1Б Уведомления требуется указать значение курса, по которому продана или куплена валюта, округленное до целого числа.

Соответственно, поля 120, 130 и 140 между собой никак стыковаться не будут. В поле 140 «Итого стоимость без учета НДС, акцизов и пошлины, руб.» раздела 1Б Уведомления указывается не расчетное значение, полученное в результате произведения значений поля 120 и поля 130, а стоимость сделки из первичных документов, а в случае отсутствия стоимости в первичном документе — исходя из правил формирования доходов, расходов, стоимости активов в целях бухгалтерского учета.

Отдельные операции

Как мы уже сказали, форма Уведомления разработана одна на все случаи жизни. Поэтому для ее заполнения при совершении отдельных хозяйственных операций приходится серьезно поломать голову. К счастью, налоговики дают разъяснения, как правильно заполнить документ в той или иной ситуации.

Уведомление и заем

Начнем с сопоставимости. В соответствии с п. 11 ст. 105.5 НК РФ, если при определении сопоставимости коммерческих или финансовых условий сделок требуется определение сопоставимости условий договоров займа, то при сопоставлении условий указанных договоров учитываются также кредитная история и платежеспособность получателя займа, характер и рыночная стоимость обеспечения исполнения обязательства, а также срок, на который предоставляется заем, валюта, являющаяся предметом договора займа, порядок определения процентной ставки и иные условия, которые оказывают влияние на величину процентной ставки по соответствующему договору. И если, например, договоры займа будут заключаться под разные процентные ставки и в разной валюте, то такие сделки отвечать критериям однородности не будут и объединить их в группу однородных сделок нельзя.

А теперь перейдем к Порядку заполнения Уведомления, который в данном случае оказывается отнюдь не очевидным. Например, как заполнить в случае договора займа строку 065 «Дата договора» и строку 150 «Дата совершения сделки»?

Как разъяснили налоговики в письме ФНС России от 11.07.2013 № ОА-4-13/12513, в строке 065 указывается дата подписания договора займа. А вот в строке 150 нужно отразить дату признания доходов в виде процентов у заимодавца или дату признания расходов у заемщика.

Если Уведомление составляется по группе однородных сделок, то заполняется один лист раздела 1А. Для каждого признания доходов по отдельному займу заполняется отдельный лист раздела 1Б, в котором по строке 065 указывается дата договора займа, а по строке 150 — дата признания процентов в бухгалтерском учете.

Получается, что на каждый договор зай­ма налогоплательщику можно составить один лист раздела 1А, а вот на каждую выплату процентов придется составлять новый лист раздела 1Б.

Кстати, в этом случае тот факт, что выдается заем сразу всей суммой или отдельными траншами, никакого значения не имеет.

Договор займа может быть заключен и с нерезидентом. Как тогда заполнять поле 070 раздела 1Б «Код страны происхож­дения предмета сделки по классификатору ОКСМ (цифровой)» и поле 090 раздела 1Б «Место совершения сделки (адрес места доставки (разгрузки) товара; оказания услуги, работы; совершения сделки с иными объектами гражданских прав)»?

Налоговики отвечают, что поле 070 заполнять не нужно вообще. А что касается поля 090, то если предметом сделки являются услуги, то в качестве места совершения сделки указывается место потребления результатов данных услуг. В случае если договор займа заключен между резидентами различных государств, а также исходя из того, что сделка по предоставлению займа исполняется в месте нахождения заимодавца, то в поле 090 раздела 1Б указывается страна заимодавца.

Ну и наконец: что нужно указывать в строке 110 раздела 1Б «Код единицы измерения по ОКЕИ», строке 130 раздела 1Б «Цена (тариф) за единицу измерения без учета НДС, акцизов и пошлины, руб.» и строке 140 раздела 1Б «Итого стоимость без учета НДС, акцизов и пошлины, руб.»? Налоговики отмечают следующее: по строке 110 единицей измерения будет «штука» — код 796 по ОКЕИ. Ничего лучшего, очевидно, подобрать не удалось, так как такой единицы измерения как «услуга» не существует.

По строкам 130 и 140 сумма будет одинаковой и будет равна сумме начисленных процентов. Это вытекает из того, что сам раздел 1Б должен составляться на каждое начисление процентов.

Уведомление и строительный подряд

Здесь, пожалуй, одна из самых необычных ситуаций. Уведомления по одной и той же сделке у партнеров окажутся несимметричными.

В отношении договоров строительного подряда в бухгалтерском учете применяется ПБУ 2/2008 «Учет договоров строи­тельного подряда», согласно которому выручка и расходы признаются:

  • по мере готовности, то есть исходя из подтвержденной подрядчиком степени завершенности работ по договору на отчетную дату, если финансовый результат исполнения договора может быть достоверно определен;
  • в величине, равной сумме понесенных расходов, которые в отчетный период считаются возможными к возмещению, если достоверное определение финансового результата исполнения договора в отчетный период невозможно.

Стоимость работ, приходящаяся на отчетный период, может быть подтверждена формами КС-2 и КС-3. Однако, если договором строительного подряда не предусмотрена поэтапная приемка работ, то указанные акты просто являются документами, подтверждающими выполнение промежуточных работ, и используются для взаиморасчетов между сторонами.

Обратите внимание: подписание этих документов не свидетельствует о приемке заказчиком результата отдельного этапа работ и о переходе к нему рис­ка повреждения и утраты результатов этих работ. Поэтому у заказчика в учете расходы при подписании формы КС-2 все равно не отражаются. Форма нужна подрядчику для определения выручки расчетным путем.

В результате подрядчик в поле 300 раздела 1А Уведомления указывает расчетную величину выручки по договору строи­тельного подряда за отчетный период, а вот заказчик в поле 310 раздела 1А ставит ноль, так как у него за этот же период нет работ, принятых по до­говору строительного подряда.

Об этом налоговики сообщили в письме ФНС России от 02.07.2013 № ОА-4-13/11860. Кстати, в этом же письме налоговики напомнили об одной поблажке для строителей при заполнении Уведомления. Согласно п. 5.4 Порядка заполнения Уведомления по сделкам, предметом исполнения которых является выполнение комплексных работ или услуг, в частности, СМР, требующих совершения нескольких операций, каждая из которых может признаваться отдельной работой или услугой, в поле 030 «Наименование предмета сделки» раздела 1Б достаточно указать работу или услугу, непосредственно указанную в качестве предмета исполнения сделки. Например, можно написать «Выполнение строительно-монтажных работ по строи­тельству двухсекционного монолитного жилого дома переменной этажности (18—20—22) с пристроенной подземной автостоянкой на 100 машино-мест и индивидуальным тепловым пунктом (ИТП)». Заполнять отдельный лист раздела 1Б в отношении каждого наименования работ согласно позиции по смете, к счастью, не требуется.

Безвозмездное получение имущества

В общем случае сторона, получающая имущество безвозмездно, имеет налогооблагаемый доход. И это подпадает под контроль сделок (п. 13 ст. 105.3 НК РФ).

Безвозмездную передачу имущества, по мнению налоговиков, следует квалифицировать как дарение. По договору дарения даритель безвозмездно передает одаряемому вещь в собственность или имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, или освобождает его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (п. 1 ст. 572 ГК РФ). Поэтому в поле 210 следует указывать код 008 (дарение), а в поле 211 — код 014 (одариваемый).

Если полученное имущество соответствует п. 4 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», то оно принимается к учету как основное средство. Если актив получен безвозмездно, то его первоначальной стоимостью признается его текущая рыночная стоимость на дату принятия к бухгалтерскому учету. Нулевая остаточная стоимость объекта по данным учета передающей стороны не означает, что его рыночная стоимость для целей определения стоимости основного средства у налогоплательщика будет равна нулю.

Каковы особенности заполнения Уведомления в данной ситуации? Об этом рассказали налоговики в письме ФНС России от 02.07.2013 № ОА-4-13/11860. В поле 130 раздела 1Б отражается цена предмета исполнения сделки, указанная в первичных документах, а если ее там нет — исходя из правил формирования доходов, расходов, стоимости активов в целях бухгалтерского учета. То же самое относится и к полю 140.

Правила формирования дохода, стоимости активов при безвозмездной передаче имущества в целях бухгалтерского учета определяются в соответствии с п. 7, 10 ПБУ 6/01 и п. 10.3 ПБУ 9/99. А в поле 150 «Дата совершения сделки» нужно указать дату признания дохода от безвозмездного получения имущества в бухгалтерском учете налогоплательщика.

Уведомление и возмещение ущерба

Сумма доходов по сделкам за календарный год определяется путем сложения сумм полученных доходов по таким сделкам с одним лицом за календарный год с учетом порядка признания доходов, установленных в главе 25 НК РФ (п. 9 ст. 105.14 НК РФ). В свою очередь, согласно п. 3 ст. 250 НК РФ доходы в виде признанных должником или подлежащих уплате должником на основании решения суда, вступившего в законную силу, штрафов, пеней или иных санкций за нарушение договорных обязательств, а также сумм возмещения убытков или ущерба относятся к внереализационным доходам.

Следует учесть, что в силу подп. 4 п. 4 ст. 271 НК РФ для внереализационных доходов датой получения дохода в виде штрафов, пеней или иных санкций, а также в виде сумм возмещения убытков является дата признания должником или дата вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Обратите внимание: в письме ФНС России от 26.06.2013 № ОА-4-13/11537 налоговики требуют, чтобы сумма возмещенного ущерба в связи с ненадлежащим исполнением обязательств какой-либо из сторон договора учитывалась при определении суммы доходов по сделкам с взаимозависимым лицом в том отчетном периоде, в котором указанный доход будет признан для целей налогового учета.

Таким образом, возмещение ущерба — это тоже сделка, поэтому такая операция также подлежит отражению в разделе 1Б Уведомления. В поле 020 «Тип предмета сделки» указывается предмет сделки, по которому возмещается ущерб. В поле 030 «Наименование предмета сделки» нужно прописать, что это именно возмещение ущерба. В поле 060 «Номер договора» и поле 065 «Дата договора» следует указать реквизиты договора, положениями которого было предусмотрено возмещение ущерба в случае ненадлежащего исполнения обязательств по нему. В поле 080 «Мес­то отправки (погрузки) товара в соответствии с товаросопроводительными документами (заполняется только для товаров)» и поле 090 «Место совершения сделки (адрес места доставки (разгрузки) товара; оказания услуги, работы; совершения сделки с иными объектами гражданских прав)» указываются данные из договора поставки по товару, в отношении которого производится возмещение ущерба.

В поле 110 и поле 120 нужно указать единицы измерения согласно ОКЕИ ОК 015-94. Для операции по возмещению ущерба (так как реально измерять тут нечего) указывается единица измерения, соответствующая наименованию «единица» (код 642) или «штука» (код 796), а само количественное значение будет равно «1».

Значения в поле 130 «Цена» и 140 «Итого стоимость» будут одинаковы и равны сумме выплаченной или полученной компенсации ущерба.

Такой порядок заполнения Уведомления налоговики привели в письме ФНС России от 02.07.2013 № ОА-4-13/11860.

Если партнер — агент

В письме ФНС России от 06.02.2013 № ОА-4-13/1706 дается рекомендация для компаний, которые приобретают что-либо у компании, являющейся не поставщиком, а агентом, и при этом агент ведет дела от своего имени.

По агентскому договору агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридичес­кие и иные действия от своего имени, но за счет принципала, или от имени и за счет принципала (п. 1 ст. 1005 ГК РФ). По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Налоговики напоминают, что при осуществлении операций через агента следует отдельно рассматривать сделку между агентом и принципалом и сделку между агентом и третьим лицом. Для целей признания сделки между агентом и принципалом контролируемой необходимо учитывать как доходы агента в виде агентского вознаграждения, так и доходы принципала, возникшие в результате исполнения агентского договора. А вот при решении вопроса, является сделка контролируемой или нет между третьим лицом и агентом, нужно учитывать доходы, подлежащие передаче агентом принципалу на основании агентского договора.

Исходя из этого, налоговики указывают, что вот эта «третья сторона», приобретающая что-то у агента, указывает в Уведомлении данные так, как если бы агент и был настоящим поставщиком актива. Например, в поле 050 «Номер другого участника сделки» и в разделе 2 «Сведения об организации — участнике контролируемой сделки» указываются данные агента, являющегося для приобретателя фактической стороной в данной сделке.