1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1279

Споры о лизинге: баланс интересов с точки зрения ВАС РФ

Президиум ВАС РФ 12 июля 2011 г. вынес вердикт по делу № А28-732/2010-31/18, которое вызвало много противоречивых комментариев. Предметом негативной реакции со стороны юридического сообщества стало Определение, которым дело было передано в президиум, а точнее высказанная в этом Определении правовая позиция. Многие посчитали ее новой, могущей негативно отразиться на развитии финансовой аренды (лизинга) в РФ, а также нарушающей баланс интересов сторон договора лизинга не в пользу лизингодателей. Так ли это на самом деле и к чему на практике приведет реализация судебного решения?

Фабула

Кратко суть дела такова. В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей лизингодатель расторг договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке, в свою очередь лизингополучатель возвратил лизингодателю предмет лизинга — экскаватор Volvo. Стоимость предмета лизинга по договору составила 10 550 000 руб., сумма лизинговых платежей — 14 622 295 руб., а выкупная цена — 1000 руб.

Поскольку лизингополучатель не исполнил требование лизингодателя об уплате просроченных лизинговых платежей, последний обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам и пеней за их просрочку.

Лизингополучатель предъявил встречный иск о взыскании с лизингодателя неосновательного обогащения — выкупной цены предмета лизинга, оплаченной лизингополучателем в составе лизинговых платежей (лизингополучатель самостоятельно провел расчет оплаченной им выкупной стоимости предмета лизинга).

Кроме того, лизингополучатель потребовал признать недействительным в силу своей ничтожности пункт договора лизинга, содержащий положение о выкупной цене предмета лизинга в размере 1000 руб. по мотиву притворности. Это условие, по мнению лизингополучателя, также является формой злоупотребления правом со стороны лизингодателя с целью ухода от ответственности в виде возврата неосновательного обогащения при растор­жении договора.

Судебные перипетии

Арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций поддержали позицию лизингодателя, признав доводы лизингополучателя незаконными и необоснованными.

Аргументы судов первой и апелляционной инстанций сводились к следующему:

— в сумму лизинговых платежей по договору лизинга выкупная цена предмета лизинга не включена, и, следовательно, выкупная стоимость предмета лизинга лизингополучателем не оплачивалась;

— выкупная цена предмета лизинга определена соглашением сторон договора лизинга в качестве самостоятельного платежа в размере 1000 руб.;

— лизингополучатель приобретает право собственности на предмет лизинга только после уплаты всех лизинговых платежей. Без этого лизингополучатель не может претендовать на компенсацию (возврат) части выкупной цены, которая им уплачена вместе с лизинговыми платежами, и не приобретает доли в праве собственности на имущество;

— даже если бы выкупная цена по условиям договора лизинга была включена в состав лизинговых платежей, при досрочном расторжении договора лизинга лизингополучатель не вправе претендовать на возврат уплаченной им в составе лизинговых платежей выкупной цены.

Арбитражный суд кассационной инстанции оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Арбитры указали, что нельзя взыскать с лизингодателя неосновательное обогащения в виде сбереженной лизингодателем выкупной цены, поскольку отсутствуют доказательства оплаты лизингополучателем выкупной цены в соответствии с условиями договора лизинга1.

Лизингополучатель обратился в ВАС РФ с заявлением о пересмотре в порядке надзора судебных актов, вынесенных по делу. Коллегия судей ВАС РФ передала дело в президиум суда для пересмотра в порядке надзора (Определение ВАС РФ от 18.04.2011 № ВАС-17389/10).

На заседании 12 июля 2011 г. Президиум ВАС РФ отменил вердикты арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и передал дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции2.

Анализ видеозаписи судебного заседания позволяет сделать вывод, что доводы, содержащиеся в упомянутом Определении, с большой долей вероятности будут перенесены и в постановление суда3.

Позиция высших арбитров

Сразу оговоримся: в судебном вердикте, вынесенном 12 июля, и в Определении ВАС РФ от 18.04.2011 № ВАС-17389/10 речь идет не о новом судебном подходе, а о применении позиции, уже сформированной в постановлениях Президиума ВАС РФ и актах высшего суда по вопросам обобщения судебной практики.

Указывая на незаконность ранее принятых по делу № А28-732/2010-31/18 судебных актов, коллегия судей ВАС РФ отметила, что арбитражные суды должны были проверить доводы лизингополучателя. Он утверждал, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении лизингодателем. Установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, лишь прикрывало включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных договором лизинга.

Обратимся к постановлению Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 № 1729/10, в котором сделан следующий вывод. Если в договор включено дополнительное условие о переходе к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, такой договор считается смешанным (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащим элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи (ст. 624 ГК РФ и ст. 19 Федерального закона от 29.10.98 № 164-ФЗ
«О финансовой аренде (лизинге)»). К правоотношениям, возникающим в рамках такого договора, должны применяться соответствующие нормы ГК РФ.

Высшие арбитры также разъяснили, что в связи с расторжением по требованию лизингодателя договора лизинга с правом выкупа и изъятием предмета лизинга прекратилось и обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

Иными словами, выводы, содержащихся в апрельском Определении ВАС РФ, о необходимости оценки арбитражными судами доводов лизингополучателя о фактическом включении выкупной цены в лизинговые платежи соответствуют сложившейся практике ВАС РФ. Правильным представляется и вывод коллегии судей ВАС РФ о том, что удержание лизингодателем фактически уплаченных лизингополучателем денежных средств в счет выкупной цены противоречит ст. 15 и 1102 ГК РФ.

В то же время некоторые выводы, содержащиеся в ранее принятых судебных актах по делу № А28-732/2010-31/18 (на уровне трех первых инстанций), прямо противоречат позиции ВАС РФ. Например, названные суды указывали, что при изъятии предмета лизинга по причине расторжения договора, который предусматривал переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, последний не вправе требовать возврата той части уплаченных лизинговых платежей, которой погашалась выкупная цена предмета лизинга. Этот вывод противоречит позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 № 1729/10: после расторжения договора лизинга и в случае удержания лизингодателем оплаченной части выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения, лизингополучатель вправе требовать возврата денежных средств, перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

Напомним, что норма ч. 4 ст. 170 АПК РФ позволяет ссылаться в мотивировочной части судебного решения на постановления Президиума ВАС РФ. Поэтому неудивительно, что судебные акты по делу № А28-732/2010-31/18 как противоречащие сложившейся позиции ВАС РФ отменены и дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Не ново для высших арбитров и указание в апрельском Определении на необходимость оценки арбитражными судами действий сторон договора лизинга по согласованию заниженной выкупной цены предмета лизинга — с точки зрения добросовестности лизингодателя. Например, в п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» приводится следующий пример из судебной практики. При заключении договора купли-продажи сторона договора допустила злоупотребление правом, поэтому такая сделка признана недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, позиция коллегии судей ВАС РФ, сформулированная в Определении от 18.04.2011 № ВАС-17389/10, вполне логична: получение выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей и установление в договоре лизинга выкупной цены в размере 1000 руб. можно рассматривать как действие лизингодателя, осуществляемое с намерением причинить вред лизингополучателю. Ведь в случае расторжения договора лизинга лизингодатель сможет не возвращать лизингополучателю фактически уплаченные последним денежные средства выкупной цены предмета лизинга.

Нужно констатировать, что высшие арбитры последовательно проводят в жизнь элементы либертарной концепции (теории) правопонимания, указывая, что принцип свободы договора и возможность определять условия договора самостоятельно не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов). Тем самым ВАС РФ поддерживает баланс интересов лизингодателей и лизингополучателей, что, в свою очередь, должно помочь развитию финансовой аренды в нашей стране.

1 Такая позиция была широко распространена в спорах между лизингодателями и лизингополучателями и, по мнению автора, в большей степени защищала интересы лизингодателей.

2 См. http://www.arbitr.ru/vas/presidium/nadzor/37207.html. На момент подписания номера в печать постановление Президиума ВАС РФ по делу № А28-732/2010-31/18 в полном объеме не опубликовано.

3 См. http://www.youtube.com/watch?v=DoPMe9Yl2CE.