1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1741

Если выкупаемые акции находятся в залоге

Что происходит, когда акции, выкупаемые в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», являются предметом залога: обременение прекращается или переходит к новому собственнику ценных бумаг?

Обременение ценных бумаг переходит к их новому собственнику. Данная позиция основана на следующих положениях гражданского законодательства. В соответствии с п. 1 ст. 353 ГК РФ «в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу».

При этом «правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное». Преобладающий акционер, став собственником выкупленных акций, становится на место залогодателя в залоговых правоотношениях и несет все его обязанности.

Приобретатель ценных бумаг, чтобы сохранить их (не потерять над обществом полный контроль, к которому он последовательно стремился), будет вынужден оплатить минимум две цены за выкупленные акции, обремененные залогом. При этом он получит право требования о взыскании рыночной стоимости акций с их продавца — кредитора по основному обязательству, обеспеченному залогом.

Обременение акций будет продолжаться до тех пор, пока должник (бывший владелец акций или иное лицо, обязательство которого было обеспечено залогом) не исполнит обязательство или не прекратит его по иным основаниям.

ГК РФ предусматривает возможность исполнения обязательства за должника его залогодателем. Так, в силу ст. 313 ГК РФ «исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Третье лицо, подвергающееся опасности утратить свое право на имущество должника (право аренды, залога или др.) вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382—387 настоящего Кодекса».

При этом к лицу, приобретшему ценные бумаги, переходит право требования к должнику. В соответствии со ст. 387 ГК РФ «права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств... вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству».

Учитывая, что залог является способом обеспечения обязательства, то есть дополнительным (акцессорным) обязательством по отношению к основному денежному, его юридическая судьба следует основному обязательству также в случае замены кредитора (залогодержателя) на инициатора вытеснения.

В силу ст. 384 ГК РФ, «если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты».

После этого залоговое обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК РФ), так как владельцем заложенных акций и их залогодержателем оказывается одно лицо — инициатор вытеснения.