Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее - Промсвязьбанк, банк) на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2015 по делу № А12-24106/2014 Арбитражного суда Волгоградской области о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Отечество-АГРО» (далее - общество «Отечество-АГРО» ),
установил:
в рамках дела о банкротстве общества «Отечество-АГРО» его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительными договора уступки требований от 29.02.2012 № 4276-02-12-05, заключенного Промсвязьбанком (цедентом) и обществом «Отечество-АГРО» (цессионарием), а также действий общества «Отечество-АГРО» по перечислению банку в счет оплаты уступленных требований 53 715 869 рублей по платежному поручению от 23.03.2012 № 8 и о применении последствий недействительности указанной сделки и названной платежной операции в виде взыскания с Промсвязьбанка 53 715 869 рублей в пользу общества «Отечество-АГРО» .
Определением суда первой инстанции от 24.07.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2015 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Промсвязьбанк просит постановление окружного суда отменить.
При изучении материалов обособленного спора, доводов кассационной жалобы установлены основания для передачи жалобы банка на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В кассационной жалобе Промсвязьбанк указывает на то, что при рассмотрении дела такого характера существенное нарушение норм права допущено судом округа.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 18.03.2011 и 30.03.2011 Промсвязьбанк (кредитная организация) и закрытое акционерное общество «РУСКОН» (заемщик) в лице его генерального директора Неврова Алексея Ивановича заключили два кредитных договора (№ 0009-11-3-15 и № 0008-11-1-15).
Банк свои обязательства по этим договорам исполнил, перечислив заемщику 27 815 869 рублей и 26 000 000 рублей соответственно.
Исполнение обязательств заемщика по кредитным договорам было обеспечено поручительством Неврова А.И. (договоры поручительства от 18.03.2011 № 1П/0009-11-3-15 и от 30.03.2011 № 1П/0008-11-1-15) и поручительством закрытого акционерного общества «Производственная компания «Волжский завод металлоконструкций» (далее - завод) (договоры поручительства от 18.03.2011 № 2П/0009-11-3-15 и от 30.03.2011 № 2П/0008-11-1-15).
Впоследствии Промсвязьбанк (цедент) и общество «Отечество-АГРО» (цессионарий) заключили договор уступки требований от 29.02.2012 № 4276-02-12-05.
По условиям этой сделки банк обязался за плату уступить обществу «Отечество-АГРО» принадлежащие Промсвязьбанку на основании упомянутых кредитных договоров требования к обществу «РУСКОН» , а также права, обеспечивающие исполнение обязательств заемщиком. Согласно договору цессии требования переходят к цессионарию в момент получения банком оплаты по сделке уступки требования. За уступленные требования общество «Отечество-АГРО» должно было перечислить 53 815 869 рублей Промсвязьбанку в срок до 29.03.2012, а Промсвязьбанк - передать новому кредитору документы, удостоверяющие права (требования), в течение 30 рабочих дней после получения цены договора цессии (с учетом дополнительного соглашения к договору цессии).
Арбитражный суд Волгоградской области по заявлению Крыловой Е.С. 02.03.2012 возбудил дело № А12-3373/2012 о банкротстве общества «РУСКОН» .
Платежным поручением от 23.03.2012 № 8 общество «Отечество-АГРО» перечислило банку 53 815 869 рублей в счет оплаты приобретенных требований.
В тот же день общество «Отечество-АГРО» , потребовавшее от заемщика погашения задолженности по кредитным договорам, получило от общества «РУСКОН» как новый кредитор 53 800 000 рублей по платежному поручению от 23.03.2012 № 5.
По акту от 28.04.2012 Промсвязьбанк передал обществу «Отечество-АГРО» документы, подтверждающие права (требования) к заемщику и поручителям.
В рамках дела № А12-3373/2012 Арбитражный суд Волгоградской области определением от 07.06.2012 произвел процессуальную замену, заменив кредитора Крылову Е.С. на общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Этап» , и ввел в отношении общества «РУСКОН» процедуру наблюдения.
01.11.2012 общество «РУСКОН» признано несостоятельным (банкротом). В деле о банкротстве общества «РУСКОН» конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению обществом «РУСКОН» в пользу общества «Отечество-АГРО» 53 800 000 рублей. Определением суда от 09.07.2013 данный платеж признал недействительным как сделка с предпочтением, суд восстановил обязательство общества «РУСКОН» перед обществом «Отечество-АГРО» в сумме 53 800 000 рублей и обязал общество «Отечество-АГРО» возвратить денежные средства в том же размере обществу «РУСКОН» .
Общество «Отечество-АГРО» денежные средства обществу «РУСКОН» не возвратило.
В результате проведенных конкурсным управляющим обществом «РУСКОН» торгов путем публичного предложения Мясоедов С.С. признан победителем по лоту № 4 (требования к обществу «Отечество-Агро» в размере 53 800 000 рублей, подтвержденное определением суда от 09.07.2013), между обществом «РУСКОН» в лице конкурсного управляющего и Мясоедовым С.С. заключен договор уступки требования, согласно которому Мясоедов С.С. является кредитором общества «Отечество-АГРО» на 53 800 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2014 принято к производству заявление ликвидатора общества «Отечество-АГРО» о признании этого общества несостоятельным (банкротом), решением того же суда от 20.08.2014 общество «Отечество-АГРО» признано несостоятельным по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.
Конкурсное производство в отношении общества «РУСКОН» завершено определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2015.
Обращаясь 23.03.2015 в суд с заявлением об оспаривании договора уступки требований от 29.02.2012 № 4276-02-12-05, заключенного Промсвязьбанком (цедентом) и обществом «Отечество-АГРО» (цессионарием), конкурсный управляющий обществом «Отечество-АГРО» сослался на то, что по этому договору общество «Отечество-АГРО» , не получив равноценное встречное исполнение, передало Промсвязьбанку 53 715 869 рублей, приобретя низколиквидные требования к обществу «РУСКОН» , которое на момент цессии уже отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Промсвязьбанк, будучи кредитором общества «РУСКОН» , обладал информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии данного общества. В результате заключения договора цессии у общества «Отечество-Агро» возникли значительные денежные обязательства перед Промсвязьбанком, исключающие возможность удовлетворения требований других кредиторов должника, что привело к причинению убытков как самому должнику, так и его кредиторам.
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Промсвязьбанк в момент заключения договора цессии не знал и не мог знать о наличии на стороне общества «Отечество-АГРО» неисполненных обязательств перед другими кредиторами и о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у общества «Отечество-АГРО» .
Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником о том, что договор уступки требований от 29.02.2012 совершен без предоставления равноценного встречного исполнения, суды исходили из того, что само по себе наличие признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества у общества «РУСКОН» не свидетельствует о невозможности взыскания задолженности по кредитным договорам ввиду передачи должнику не только требований к обществу «РУСКОН» , но и прав по обеспечивающим сделкам поручительства. Поэтому суды не приняли в качестве надлежащего доказательства неравноценности встречного предоставления отчет об оценке рыночной стоимости требований к обществу «РУСКОН» , подготовленный по заказу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Региональный центр оценки и экспертизы собственности» (установивший рыночную стоимость требований в размере 5 883 000 рублей), поскольку оценщик не учитывал должным образом реальную возможность получения удовлетворения за счет поручителей (Неврова А.И. и завода), ни исследовал их действительную платежеспособность.
При этом суд апелляционной инстанции счел, что перечисление в один день денежных средств в счет исполнения обязательств по кредитным договорам и по оспариваемому договору уступки требований не является достаточным доказательством участия Промсвязьбанка в сговоре, его явной недобросовестности и злоупотреблении им правом на совершение сделки.
Исходя из этого судами сделан вывод о недоказанности конкурсным управляющим обществом «Отечество-АГРО» ни факта преследования Промсвязьбанком цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющегося обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ни его злоупотребление правом на совершение договора цессии в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Отменяя судебные акты нижестоящих судов, окружной суд указал на то, что вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора ничтожным как совершенного его сторонами при злоупотреблении правом, противоречит установленным по обособленному спору обстоятельствам, сделан при неправильном применении норм материального права.
Договор уступки заключен непосредственно в преддверии банкротства общества «РУСКОН» , а расчеты по нему произведены после принятия к производству заявления о признании общества «РУСКОН» несостоятельным. Как отметил окружной суд, по сути, была создана ситуация, при которой Промсвязьбанк переложил на общество «Отечество-АГРО» риск наступления неблагоприятных последствий принятия исполнения кредитных денежных обязательств от общества «РУСКОН» , находившегося в преддверии банкротства, при большой доле вероятности обжалования и признания соответствующего платежа заемщика недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве. Наличие иных правомерных целей, ради которых заключен договор цессии, не подтверждено; совершение данной сделки не было связано с хозяйственной деятельностью должника, не принесло ему имущественной выгоды.
Окружной суд сослался на наличие недобросовестного поведения, реализацию схемы, позволяющей Промсвязьбанку получить денежные средства в размере неисполненных обществом «РУСКОН» кредитных обязательств посредством заключения договора уступки (принятия исполнения обязательств от общества «Отечество-АГРО» , а не непосредственно от заемщика - общества «РУСКОН» ) в преддверии возбуждения в отношении последнего дела о банкротстве, избежав связанных с несостоятельностью заемщика неблагоприятных последствий.
Выражая несогласие с состоявшимся по настоящему делу постановлением суда округа, Промсвязьбанк, в частности, приводит следующие доводы.
Промсвязьбанк по спорной сделке уступил не только требования к заемщику, но и права из договоров поручительства. Податель жалобы полагает, что окруженной суд не привел мотивы, по которым он не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций в этой части, тогда как данные выводы нивелируют позицию суда округа о том, что банк преследовал цель переложения своих рисков на общество «Отечество-АГРО» .
По мнению банка, вывод окружного суда об отсутствии экономической целесообразности заключения договора цессии ошибочен.
Как указывает банк, для квалификации договора ничтожным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсному управляющему следовало доказать наличие сговора обществ «РУСКОН» и «Отечество-АГРО» с Промсвязьбанком, однако такие доказательства не были представлены и соответствующие обстоятельства не устанавливались судами первой и апелляционной инстанций.
Приведенные заявителем доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 21 апреля 2016 года, на 14 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
И.В.РАЗУМОВ