1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 189

При выходе из ООО участник вправе потребовать выплаты ему стоимости его доли, даже если не может доказать факт ее оплаты

С 2009 г. я являюсь участником общества с ограниченной ответственностью. Из-за конфликта с иными участниками и руководством мною было принято решение о выходе из общества путем отчуждения доли обществу. Устав общества предусматривает подобную возможность. Я обратился к генеральному директору с требованием выплатить мне действительную стоимость доли. Директор ответил отказом. По его словам, при вступлении в общество я не оплатил свою долю, в связи с чем не могу претендовать на выплату ее стоимости. Общее собрание не одобрит мой выход. При этом он добавил, что это не я выйду из общества, а они меня исключат.
Платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал у меня не сохранились. Могу ли я в такой ситуации потребовать от общества выкупить мою долю? Могут ли меня исключить из общества?

Прежде всего, отметим, что выход из общества представляет собой одностороннюю сделку, согласие на совершение которой со стороны общего собрания не требуется. Данный вывод подтверждает судебная практика (см. постановления АС Волго-Вятского округа от 23.06.2015 № Ф01-1897/2015 по делу № А31-7200/2014, ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.07.2013 по делу № А33-18032/2012). Как отметил ВС РФ в Определении от 27.10.2015 по делу № 306-ЭС15–1674, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

Таким образом, достаточно одного волеизъявления участника на выход из общества. Одобрение общего собрания в таком случае не требуется. Важно при этом учитывать, что в соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.

Согласно подп. 1 и 3 ст. 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. По истечении данного срока доля или часть доли переходят к обществу (п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Затем в соответствии с п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение года перешедшие к обществу доля или часть доли должны быть распределены между всеми участниками общества или предложены для приобретения всеми либо некоторыми участниками общества или, если это не запрещено уставом общества, третьими лицами.

Пункт 6 ст. 24 Закона об ООО закрепил обязанность общества извещать регистрирующий орган о переходе к нему доли в уставном капитале или ее распределении, погашении или продаже (при наличии соответствующих юридических фактов) не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли.

Закон не предусмотрел каких-либо негативных последствий за несоблюдение обозначенных сроков. ВАС РФ сформулировал правовую позицию, согласно которой если в указанные сроки общество не распорядилось долей участника и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то основания для лишения участника его доли отсутствуют (постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 по делу № А42-6169/2011).

В описанной ситуации в установленные ст. 24 Закона об ООО сроки хозяйственное общество не предприняло необходимых действий: доля не была распределена среди других участников (не была предложена к продаже), извещений регистрирующему органу не направлялось. При этом общий срок исковой давности был пропущен. Таким образом, у общества нет никаких оснований для лишения доли участника.

Действующим законодательством не предусмотрена обязанность учредителя бессрочно хранить первичные документы об оплате доли в уставном капитале (см., например, постановления ФАС Поволжского округа от 28.09.2011 по делу № А06-6296/2009, от 26.01.2011 по делу № А65-9669/2009). Устанавливая факт оплаты (неоплаты) доли в обществе, суды могут руководствоваться различными доказательствами.

Так, суды обычно рассматривают данные бухгалтерского баланса на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 14.10.2013 по делу № А11-4693/2012, Дальневосточного округа от 17.10.2011 № Ф03-4871/2011 по делу № А59-5405/2010). Не меньшее значение придается доказательствам участия лица в управлении обществом; действиям иных участников, свидетельствующим о принятии ими субъекта в качестве полноправного участника.

Как констатировал ВС РФ в Определении от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15–1819, А40-8084/2012, судам при решении вопроса об оплате доли необходимо анализировать отношения лица, статус которого постановлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такое лицо как полноправного участниками общества. В постановлении от 02.07.2014 по делу А53-14834/2011 ФАС Северо-Кавказского округа отклонил довод общества о том, что истец никогда не имел статуса участника, поскольку им не представлены доказательства оплаты доли в уставном капитале. Как отметил суд, истец осуществлял права участника общества в период до подачи заявления о выходе из общества, которое не отрицало у него статуса участника общества, указывая на его наличие как в учредительных документах, так и в документах, представленных для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В данных делах по сути применялся принцип эстоппель, в силу которого субъект лишается возможности отрицать или утверждать определенный факт ввиду своего предшествующего поведения, утверждения или отрицания, на которые полагалась и сообразно с которыми действовала другая сторона.

Таким образом, если лицо осуществляло права участника общества, принимало участие в общем собрании, ему выплачивались дивиденды, то cуд с высокой вероятностью признает доказанным его право на долю. При этом указанные обстоятельства следует подтвердить документально. Суду нужно представить протоколы общих собраний учредителей, платежные поручения, расходные кассовые ордера (см., например, постановление АС Уральского округа № Ф09-7214/14 18.12.2014 по делу № А60-52018/2012).

Исходя из предоставленной информации и анализа судебной практики, можно заключить, что у общества отсутствует возможность лишить участника доли и исключить из общества. Равно как не может общество препятствовать и выходу участника из общества путем отчуждения ему доли. Одного заявления участника для наступления соответствующих правовых последствий достаточно. Если хозяйственное общество будет уклоняться от выкупа доли, к нему следует предъявить иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.