1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 3670

Участник вправе выйти из ООО, только если это предусмотрено уставом общества

Каким образом учредитель ООО с 20-процентной долей в уставном капитале может выйти из общества, если выход и продажа третьим лицам доли запрещена уставом, а ­само ООО и другие участники отказываются от выкупа долей? В обществе возникла конфликтная ситуация, учредитель намерен покинуть бизнес и забрать свои средства деньгами либо в натуре.

Если уставом ООО не предусмотрен выход участника из общества, такой выход невозможен.

По правилам, установленным п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Таким образом, возможность выхода участника из общества существует, если это прямо предусмот­рено уставом.

Данная норма вступила в силу с 1 июля 2009 г. (Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ). Ранее п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ (в ред. до 01.07.2009) устанавливал право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, и это право не могло быть ограничено положениями устава (см. «КС», 2009, № 25).

С 1 июля 2009 г. даже если остальные участники дали свое согласие на выход из ООО одного из участников, но уставом право выхода участника из общества не предусмотрено, заявление о выходе из ООО не повлечет правового эффекта в виде прекращения участия истца в обществе и перехода его доли к обществу (иным лицам) (постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.06.2013 № Ф03-2505/2013 по делу № ­А73-10031/2012). Единственный выход в подобной ситуации — внесение изменений в устав ООО.

В 2012 г. конституционность нормы п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ в новой редакции была предметом рассмот­рения Конституционного суда РФ. Судьи разъяснили, что данная норма направлена на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества, и сама по себе не может рассматриваться как нарушающая конституционные права участника ООО (Определение КС РФ от 22.11.2012 № 2184-О).