1. Главная
  2. Консультации

Покупая собственные акции по поручению и за счет третьего лица, акционерное общество не приобретает права собственности на них

| консультации | печать
отвечает:
опубликовано:«Ваш партнер-консультант» №04 (9520) 2014
Статьи 72—73 Закона об АО предусматривают как ряд ограничений на приобретение акционерным обществом собственных акций (например, недопустимость приобретения более 10% от находящихся в обращении), так и порядок такого приобретения (необходимость принятия решения общим собранием акционеров или советом директоров, оценки, направления уведомления акционерам). Распространяются ли этот порядок и ограничения на заключение АО от собственного имени, но по поручению и в интересах другого лица сделки по приобретению собственных акций?

Поскольку в данной ситуации акционерное общество покупает собственные акции по поручению, в интересах и за счет третьего лица, по нашему мнению, оно не становится собственником этих акций и не признается их приобретателем.

Глава IX Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) устанавливает правила приобретения и выкупа обществом размещенных акций.

Так, общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 72 Закона об ОА). При этом общество, если это предусмот­рено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 72 Закона об АО). Статьей 73 Закона об АО установлены условия ограничения на приобретение обществом размещенных акций.

В рассматриваемой в вопросе ситуации акционерное общество покупает собственные акции в интересах и по поручению другого лица. Иными словами, в данных отношениях акционерное общество выполняет лишь роль посредника. Поскольку акционерное общество действует по поручению третьего лица и за его счет, но от своего имени, между сторонами имеет мес­то договор комиссии.

В силу п. 1 ст. 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. При этом по сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего (п. 1 ст. 996 ГК РФ). К вещам, в силу положений ст. 128 ГК РФ, относятся наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права.

Покупая собственные акции по поручению иного лица, акционерное общество не признается приобретателем, то есть собственником акций. Акции приобретаются в собственность третьего лица (комитента), и именно это лицо и признается приобретателем акций.

Поскольку акционерное общество, покупая собственные акции, выполняет роль посредника и право собственности на эти акции не приобретает, на него не распространяются правила приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций, установленные главой IX Закона об АО.