1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 4024

Покупка акционерным обществом своих акций

Акционера, желающего продать принадлежащие ему акции, не устроила предлагаемая третьим лицом цена. Какие необходимы документы для выкупа у него этих акций самим акционерным обществом?

Возможность приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций (то есть акций, принадлежащих его акционерам) предусмотрена главой IX Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). В законе предусмотрены случаи, когда общество может приобрести у акционеров свои акции (ст. 72) и когда оно обязано это сделать (ст. 75).

Из пункта 2 ст. 72 Закона об АО следует, что АО, если это предусмотрено уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Указанное решение недопустимо, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, менее 90% уставного капитала АО.

В пункте 4 ст. 72 Закона об АО установлены требования к содержанию решения о приобретении акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, их количество в отношении каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок приобретения акций. В этом же пункте оговорено, что каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типа), решение о приобретение которых принято, вправе продать, а общество обязано приобрести их. Если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть им приобретено с учетом ограничений, установленных ст. 72 Закона об АО, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Существует мнение, что решение о приобретении обществом акций не принимается в отношении конкретного акционера, поскольку это противоречит п. 4 ст. 72 Закона об АО. По нашему мнению, с такой позицией стоит согласиться. Действительно, данный пункт не требует указывать в решении о приобретении акций лицо, которое намерено продать бумаги. Кроме того, подобная продажа — право каждого акционера.

В то же время при наличии определенных условий акционер, желающий продать свои акции обществу, может инициировать принятие соответствующего решения. Напомним, что согласно п. 1 ст. 53 Закона об АО акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Таким образом, для продажи обществу акций акционером необходимы:

  • решение общего собрания или решение совета директоров (при приобретении акций на основании п. 2 ст. 72 Закона об АО, соответствующих требованиям п. 4 указанной статьи);
  • письменное заявление акционера.

Теперь обсудим положения ст. 75 Закона об АО, в которой предусмотрены случаи, когда акционерное общество обязано выкупить акции у акционеров.

Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях (п. 1):

  • реорганизации акционерного общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона об АО, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
  • внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения его устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Порядок реализации этого права установлен в ст. 76 Закона об АО.

Для выкупа акций на основании ст. 75 Закона об АО необходимы:

  • решение общего собрания, которое повлекло возникновение права требовать выкупа у них акций;
  • требования акционеров, отвечающие установленным требованиям и предъявленные в пределах вышеуказанного срока.

Согласно п. 3 ст. 75 Закона об АО акции выкупаются по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.