1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 2140

Последствия принятия решений без кворума

Несмотря на отсутствие некоторых участников (обладающих 50% уставного капитала), не обеспечивших кворум на общем собрании ООО, были приняты решения о внесении изменений в устав общества и об избрании генерального директора. Отсутствующие на собрании участники вряд ли будут спорить с принятыми решениями, поскольку срок исковой давности по обжалованию решений общего собрания истек. Получается, что можно принимать необходимые решения и без участия всех или большинства участников, если отсутствующие и уведомленные о собрании участники не успели вовремя обжаловать решения. Так ли это?

К сожалению, приведенная схема принятия решений — не выход из ситуации. Дело не в возможности оспорить решения самими отсутствующими участниками, а в том, что принятые в их отсутствие решения не имеют юридической силы.

В соответствии со ст. 33 и 37 Закона об ООО решение об изменении устава общества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, а решение об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий — большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В рассматриваемой ситуации, несмотря на отсутствие кворума, решения по вопросам повестки дня были приняты.

Предусмотренные ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы для совершения регистрационных действий должны отвечать признакам достоверности и содержать обязательные для данных документов сведения и реквизиты.

На этом основании налоговая инспекция вправе отказать в регистрации изменений в учредительные документы как принятых с нарушением требований действующего законодательства. Судебная практика складывается в пользу налоговиков. Так, Определением ВАС РФ от 21.04.2010 № ВАС-4261/10 по делу № А33-7025/2008 отказ налогового органа в госрегистрации изменений признан правомерным, поскольку решения приняты при отсутствии кворума.

Обратите внимание

Пропуск двухмесячного срока, определенного ст. 43 Закона об ООО для предъявления требования о признании в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.