1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1082

Общее собрание: главное — соблюсти порядок

Требования наследников участника ООО о признании их участниками общества в размере заявленных долей удовлетворены, поскольку суд установил, что наследодатель на общем собрании, когда перераспределялись доли между участниками ООО, не присутствовал, а само собрание проведено с нарушением установленных законодательством требований (постановление Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 № 2913/09).

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Об этом сказано в п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-З «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

В арбитражный суд к участнику ООО с исковыми требованиями обратились наследники о признании их участниками общества.

Суть дела заключалась в следующем. Было создано ООО с двумя учредителями, один из них, владеющий долей в размере 60% уставного капитала, скончался, не составив завещания. Остались четыре наследника первой очереди (мать, супруга и двое детей). Мать от своей доли отказалась в пользу жены.

Следовательно, по законодательству РФ супруге наследодателя должна принадлежать доля в размере 45% уставного капитала: 30% супружеская доля (ст. 34 Семейного кодекса РФ и ст. 1150 ГК РФ) плюс 15% (доля в наследстве, принадлежащая ей по закону (7,5%), плюс полученная доля в результате отказа матери наследодателя (7,5%)). Детям наследодателя принадлежат доли в размере 7,5% уставного капитала (ст. 1141 ГК РФ).

Уставом ООО предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан — его участников, которые вправе вступить в общество с момента открытия наследства. Основание — п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО.

Тем не менее второй учредитель ООО, которому принадлежала доля в размере 40% уставного капитала, отметил следующее. В период жизни наследодателя учредители приняли решение об увеличении уставного капитала общества и увеличении доли второго участника до 80%. В учредительные документы были внесены соответствующие изменения, зарегистрированные в ЕГРЮЛ. Исходя из них размер доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему, составляет 20%.

В споре стороны дошли до высших арбитров. Президиум ВАС РФ постановлением от 30.06.2009 № 2913/09 поддержал наследников.

Решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада принимается участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Но материалами дела подтверждено, что решение общего собрания, на котором изменен размер долей, принято с нарушениями Закона об ООО (ст. 19 и 32 Закона об ООО). В частности, доказательства участия наследодателя в проводимом собрании представлено не было.

В подобных ситуациях суды ориентируются на п. 24 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“». Так, если стороны, участвующие в рассматриваемом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, но суд установил, что это решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

По мнению суда, решение общего собрания об изменении долей в уставном капитале не имеет юридической силы. И совокупный размер доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему и перешедшей по наследству, — 60%.

Вывод Президиума ВАС РФ еще раз подчеркивает важность и значимость соблюдения процедуры проведения общего собрания участников ООО, поскольку решение, принятое общим собранием с нарушением Закона об ООО, не имеет юридической силы.