1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать

Для исключения участника из ООО недостаточно одного желания

В исключении участника ООО отказано, так как на момент обращения в суд он уже не являлся таковым, поскольку безвозмездно уступил свою долю в уставном капитале ООО третьему лицу. К такому выводу пришел Президиум ВАС РФ в своем Постановлении от 10.02.2009 № 11497/08.

Один из участников ООО (далее – истец), владеющей 15,9% доли в уставном капитале общества (далее – УК), обратился в арбитражный суд с требованием об исключении из состава участников ответчика – физического лица (далее – ответчик), владеющего 31,6% доли в УК. Действия последнего, совершенные им в период работы генеральным директором общества, по мнению истца, причинили ООО значительные убытки.

Кроме того, по мнению истца, противоправные действия ответчика затруднили деятельность общества, в результате чего обществу причинены значительные убытки, что привело к введению в отношении его конкурсного производства.

Так, ответчик, исполняя функции генерального директора общества, не получив согласия общего собрания участников общества, заключил 4 договора купли-продажи основных средств общества и договор мены основных средств заведомо на невыгодных для общества условиях. Договор купли-продажи нежилого помещения причинил обществу ущерб на сумму, превышающую 1 млн руб.

 

К СВЕДЕНИЮ

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

 

По прошествии нескольких лет после прекращения полномочий генерального директора ответчик, заметая следы своих грехов, безвозмездно уступил свою долю в УК третьему лицу, после чего нерадивого участника решили исключить через суд.

Предысторией этого обращения в суд был судебный процесс, в результате которого решение внеочередного общего собрания участников ООО, на котором была одобрена сделка по уступке доли УК, признано недействительным, а уведомление ответчика об уступке доли УК несостоявшимся (ввиду нарушения порядка уведомления общества).

После этого судебного процесса истец обратился в арбитражный суд уже с заявлением об исключении ответчика из числа участников ООО.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал исходя из того, что ответчик больше не является участником общества, так как безвозмездно уступил свою долю третьему лицу, следовательно, не мог быть исключен из состава участников ООО.

Истец с решением суда не согласился и дошел до Президиума ВАС РФ, который в своем Постановлении от 10.02.2009 № 11497/08 позицию истца не поддержал и оставил в силе решение суда первой инстанции. В основу решения высших арбитров был положен следующий аргумент: совершенная ответчиком сделка является оспоримой, то есть является недействительной только после признания ее таковой судом (ст. 166 ГК РФ). Этот подход, в частности, подтверждается решением Президиума ВАС РФ в Постановлении от 10.04.2007 № 13104/06.

 

К СВЕДЕНИЮ

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 № 13104/06 указано, что в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к ст. 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

 

Как указал ВАС РФ, в установленном ст. 174 ГК РФ порядке, то есть в судебном порядке, договор уступки доли не оспаривался. Само по себе признание решения общего собрания о согласии на совершение данной сделки недействительным не влечет за собой недействительность самой сделки.

Таким образом, уличая участника общества в попытке уйти от ответственности за свои действия в обществе путем избавления от принадлежащей ему доли, необходимо оспаривать не только процедуру уведомления общества в случае ее нарушения, но  и действительность заключенной сделки по отчуждению доли.