Взыскание убытков при зачете: ВС РФ указал на необходимость доказывания обоснованности требований о возмещении убытков

Для зачета убытков в качестве встречного требования подрядчик должен представить доказательства, подтверждающие наличие убытков, их размер с разумной степенью достоверности и причинно-следственную связь между действиями субподрядчика и возникшими убытками.

Суть дела

В августе 2021 г. подрядчик и субподрядчик заключили договор подряда на выполнение комплекса работ по изготовлению, доставке, монтажу и пусконаладке информационной/рекламной установки на объект.

Впоследствии подрядчик направил субподрядчику две претензии с требованием выплатить штраф и компенсировать убытки, которые содержали уведомление о зачете.

В марте 2024 г. стороны подписали акт приемки работ и справку о стоимости, согласно которой подлежащая выплате итоговая сумма составила 9027820,48 руб. (за вычетом удержаний).

28 марта 2024 г. подрядчик перечислил субподрядчику 3662641,56 руб., удержав 5365178,92 руб. в счет зачета встречных требований: штрафа 100 000 руб. (по претензии от 07.07.2023) и убытков 5265178,92 руб. (по претензии от 28.03.2024).

Субподрядчик обратился в суд с иском о взыскании задолженности и неустойки, утверждая, что удержанная сумма необоснованна.

Выводы судов

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, признав, что денежное обязательство подрядчика прекращено зачетом встречных однородных требований. Они отметили, что субподрядчик не оспаривал заявление о зачете и не требовал признать его недействительным.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав на следующие существенные нарушения.

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Суды, делая вывод о наличии оснований для зачета встречных требований, не проверили по существу доводы истца и не исследовали вопрос о фактическом существовании предъявленного ответчиком к зачету требования, ограничившись лишь формальным указанием на факт направления обществу претензии с требованием компенсировать сумму убытков, содержащей уведомление о зачете.

Зачет является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы следующие условия: требования сторон должны быть встречными, однородными, а срок исполнения по активному требованию наступившим (ст. 410 ГК РФ, п. 10 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).

Юридически значимым является установление обстоятельств, касающихся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определение размера таких требований, допустимость осуществления зачета соответствующей суммы в счет обязательства подрядчика по оплате выполненных работ и правомерность учета предъявленной к зачету контрагентом суммы (п. 25 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2025).

Следовательно, к зачету может быть предъявлено только существующее требование, срок исполнения по которому наступил.

Таким образом, заявление о зачете, не отвечающее требованиям ст. 410, 411 ГК РФ, не имеет правовых последствий с момента его совершения независимо от признания его судом недействительным. Следовательно, оно не может прекратить обязательства, а лицо, получившее такое заявление, вправе не отвечать на него и исходить из того, что обязательство не прекратилось.

Однако при рассмотрении спора суды не исследовали надлежащим образом в целях установления наличия (отсутствия) оснований для прекращения обязательства подрядчика зачетом вопросы о существовании предъявленного к зачету активного требования, его законности и обоснованности.

Кроме того, Коллегия обратила внимание на следующие обстоятельства. На кредитора возложено бремя представления доказательств, подтверждающих наличие у него убытков, а также обосновывающих с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (п. 5 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Таким образом, для подтверждения наличия у подрядчика активного требования из обязательства о возмещении убытков им должны были быть представлены доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, их размер, определенный с разумной степенью достоверности, и причинно-следственную связь между действиями истца и причиненными убытками.