При исключении должника из ЕГРЮЛ его кредиторы могут попытаться воспрепятствовать его исключению путем заявления возражений (ст. 21.1 Закона о госрегистрации). Однако часто трехмесячного срока не хватает для получения решения о взыскании задолженности, а размер документально подтвержденных требований таких кредиторов может оказаться ниже предела и недостаточным для инициирования банкротства. Единственная возможность — возмещение убытков путем привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО). Каковы при этом сроки исковой давности? Насколько применим срок исковой давности для лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности?
ВС РФ уже указывал, что при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела. Кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению (Определение ВС РФ от 30.05.2025 № 305-ЭС24-24568).
В результате КДЛ изначально находятся в худшей ситуации при рассмотрении таких дел.
Заметим, что если контролирующее должника лицо осуществляло de facto руководство его операционной деятельностью, то бремя сбора доказательств для реализации возможности компенсировать убытки за его счет существенно упрощается.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ч. 1 ст. 200 ГК РФ). Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 (п. 1 ст. 196 ГК РФ).
Активность кредиторов и начало течения срока исковой давности
ВС РФ в недавнем Обзоре1 отметил, что срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности исчисляется со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к указанной ответственности (п. 10 Обзора).
В силу общего требования ст. 200 ГК РФ, нарушение права и знание о лице, ответственном за такое нарушение, выступают обязательным условием для начала течения срока исковой давности. Соответственно, кредитор не обязан ежедневно проверять сведения ЕГРЮЛ, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительного поведения, требуемого от участников гражданского оборота.
Для начала течения срока исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности кредитор должен быть осведомлен о том, что юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность или исключено из реестра в силу поведения его контролирующих лиц, уклонившихся от проведения процедуры ликвидации должника или его банкротства.
Таким образом, ВС РФ пришел к выводу, что срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности должен исчисляться со дня окончания исполнительного производства.
В одном из дел ВС РФ отметил, что бездействие кредитора в части установления осведомленности о нарушении своего права не влечет за собой перенос срока исковой давности. При этом само по себе то обстоятельство, что до даты обращения в службу судебных приставов (почти через четыре года после подачи заявления о возбуждении исполнительного производства) истец и его правопредшественник не интересовались ходом исполнительного производства и юридической судьбой своего должника, не может быть признано причиной для переноса начального момента течения срока исковой давности (Определение ВС РФ от 19.12.2024 № 304-ЭС24-19908).
В целом такой подход применяется при привлечении контролирующих лиц к ответственности и при банкротстве юридических лиц, когда кредиторы сумели добиться введения процедуры и воспрепятствовать исключению должника из ЕГРЮЛ.
Срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по долгам должника-банкрота, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности (п. 21 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2018)).
Считаю, что можно обоснованно констатировать, что требование об активности заявителей-кредиторов с целью избежания пропуска срока исковой давности устоялось в судебной практике.
В рамках дела № А12-22696/2023 рассматривалось требование о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ лица. ВС РФ признал обоснованным подход судов нижестоящих инстанций, установивших пропуск срока исковой давности в связи с тем, что общество исключено из ЕГРЮЛ 16.01.2020, а трехлетний срок исковой давности по настоящим требованиям истек 15.01.2023. Между тем кредитор обратился в суд с требованиями только 12.09.2023 (Определение ВС РФ от 20.05.2025 № 306-ЭС25-3167).
Аналогичный подход был применен в деле № А73-3252/2024, где ВС РФ поддержал позицию о том, что кредитор получил реальную возможность своевременно, не позднее 30.04.2017, узнать о совершенной должником сделке. Однако заявление было подано в арбитражный суд только 28.02.2024, то есть после истечения срока исковой давности (Определение ВС РФ от 12.05.2025 № 303-ЭС25-2741).
Какова роль возражений кредитора в определении начала течения исковой давности?
Контролирующие лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, вправе выдвигать такие же возражения, которые могли быть заявлены основным должником, включая возражения об истечении срока исковой давности (п. 12 Обзора).
КС РФ также предоставил контролирующему лицу право возражать против включения требований в реестр должника, поскольку именно неудовлетворенные и включенные в реестр требования кредиторов составляют размер ответственности такого лица. Положения законодательства, не позволявшие лицу, привлекаемому к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, обжаловать судебный акт, принятый без участия этого лица, о признании обоснованными требований кредиторов должника и о включении их в реестр требований кредиторов за период, когда это лицо являлось контролирующим по отношению к должнику, были признаны не соответствующими Конституции РФ (постановление КС РФ от 16.11.2021 № 49-П).
Следовательно, такие возражения могут содержать в себе и требование о применении срока исковой давности.
Применение объективной исковой давности (п. 2 ст. 196 ГК РФ)
На мой взгляд, следует обратить особое внимание на два знаковых дела, которые стали предметом рассмотрения ВС РФ.
Применение объективной исковой давности при взыскании убытков
В Определении от 03.04.2025 № 305-ЭС24-21469 ВС РФ рассмотрел следующую ситуацию. 22.11.2012 с коллегии в пользу общества в качестве последствий недействительности сделок по оплате юридических услуг взысканы денежные средства.
В апреле 2013 г. коллегия передала в качестве пожертвования фонду принадлежащие ей автомобили и денежные средства.
17.04.2023 коллегия была признана банкротом.
09.10.2023 конкурсный управляющий коллегией обратился в суд с заявлением о взыскании с бывшего президента коллегии убытков, возникших в результате совершенной сделки по безвозмездному отчуждению активов коллегии в пользу фонда.
ВС РФ установил, что на момент совершения действий, повлекших за собой причинение убытков, законодательством предусматривался общий трехлетний срок исковой давности. По состоянию на 01.09.2013 этот срок не истек. Следовательно, десятилетние сроки, предусмотренные п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 196, п. 2 ст. 200 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ), начинают течь не ранее 01.09.2013 и применяться не ранее 01.09.2013. Заявление о взыскании убытков подано 09.10.2023, то есть за пределами указанного срока. Было отдельно подчеркнуто, что привлекаемое к ответственности лицо вправе рассчитывать «на институт давности как средство защиты незаконных интересов».
В 2025 г. ВС РФ также поставил точку в другом споре, связанном с применением объективного срока исковой давности при оспаривании сделок (Определение ВС РФ от 01.10.2025 № 304-ЭС19-19694).
18.05.2012, 16.10.2012, 22.10.2012 должник заключил кредитные договоры с банком, после чего инвестировал полученные по данным договорам денежные средства в пользу застройщика, осуществляющего строительство объекта недвижимости в интересах банка (26.06.2014 застройщик был ликвидирован и сведения о нем исключены из ЕГРЮЛ).
18.12.2015 было возбуждено дело о банкротстве должника. Должник обязательств по возврату выданных кредитов не исполнил, и из-за этого взысканная задолженность послужила основанием для включения требований банка в реестр требований кредиторов.
В суд обратилась кредитор должника с заявлением об оспаривании кредитных договоров как мнимых сделок.
ВС РФ пришел к выводу, что при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам без исследования иных обстоятельств дела. Учитывая, что каждый из трех кредитных договоров начал исполняться сторонами сделки сразу после его подписания, действовавший в тот период времени общий трехлетний срок исковой давности по состоянию на 01.09.2013 не истек.
Следовательно, по рассматриваемым требованиям применим десятилетний срок исковой давности, который должен исчисляться с 01.09.2013 и истечь, соответственно, к 01.09.2013. Заявление кредитора о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности подано 30.10.2023, то есть за пределами указанного срока.
Таким образом, так как контролирующие лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, вправе выдвигать такие же возражения, которые могли быть заявлены основным должником, то они вправе рассчитывать на применение не только общего, но и объективного срока исковой давности при защите своих интересов.
***
Несмотря на наличие определенных правовых механизмов защиты, действующее правовое регулирование и судебная практика требуют от всех участников процесса повышенного внимания к соблюдению процессуальных сроков. При этом действующее законодательство обеспечивает баланс интересов как кредиторов, так и контролирующих лиц, предоставляя последним достаточные правовые инструменты защиты, наиболее эффективным из которых остается применение срока исковой давности.
1 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утв. Президиумом Верховного суда РФ 19.11.2025, далее — Обзор.