2026-й станет годом налоговой адаптации

Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ (Закон) определил параметры очередного этапа налоговой реформы в России.

Одним из ключевых изменений, предложенных Законом, стало повышение НДС до 22% с 2026 г. Помимо этого, Закон расширяет перечень налогооблагаемых операций, в том числе за счет отмены льготы для операций с банковскими картами, и налогоплательщиков НДС, снижая безналоговые пороги для плательщиков НДС.

Кто возьмет на себя бремя увеличения налога?

Вопрос о распределении бремени НДС в условиях изменения налогового законодательства представляет собой многолетнюю проблему, основные параметры разрешения которой попытался обозначить КС РФ в своем недавнем постановлении от 25 ноября 2025 г. № 41-П (Постановление).

Напомним, что в предыдущих периодах, когда изменение ставки или параметров обложения НДС влияли на условия длящихся договоров, маятник судебной практики качался в обе стороны. Суды то занимали позицию покупателя, основываясь на принципе неизменности цены договора (особенно в случаях, когда соответствующие договоры подлежали особому регулированию), то продавца, апеллируя к косвенной природе налога.

Так, в Постановлении АС МО от 24.04.2024 № А40-196559/2023 суд встал на сторону поставщика даже при фиксированной цене и особом статусе заказчика (ГУП). Аналогичную позицию заняла и СКЭС РФ (Определение от 04.04.2024 № А40-236292/2022), подтвердив обоснованность возложения возникшего НДС на покупателя.

КС РФ в своем Постановлении попытался примирить цивилистов и фискалистов, признав наличие законодательных пробелов в части переходных положений по длящимся договорам при изменении налогового законодательства. Также суд предложил, в отсутствие соответствующих контрактных оговорок, разделить бремя дополнительного налогообложения между покупателем и продавцом, признав за последним право обратиться в суд за взысканием до половины суммы дополнительно уплаченного налога.

На первый взгляд, кажущийся справедливым, на практике этот подход оставляет множество вопросов. Помимо налоговых нюансов, связанных с учетом выплат соответствующих компенсаций обеими сторонами, он создает гражданско-правовые сложности, включая судебное усмотрение при определении компенсируемой части налога. В результате продавец вынужден уплачивать НДС полностью и только затем рассчитывать на частичное возмещение, что усиливает финансовую нагрузку и правовую неопределенность.

Также Постановление имеет ограниченный периметр действия, и прямо затрагивает только те ситуации, когда покупатель не имеет права на вычет входного НДС. Помимо этого, суд констатирует, что в любом случае бремя налога не должно перекладываться на физических лиц без специального статуса, действующих на стороне покупателя.

Учитывая, что Закон не содержит в себе переходных положений в отношении повышения налоговой ставки, и не устраняет подсвеченный КС РФ законодательный пробел, очевидно, что участникам договорных правоотношений придется договариваться «на берегу».

НДС-оговорки: что предусмотреть бизнесу?

С учетом позиции КС РФ, ключевым инструментом минимизации рисков разногласий между сторонами становятся налоговые оговорки.

На практике наибольшую уязвимость представляют ситуации, когда договор не содержит НДС-оговорки, либо цена определяется с учетом НДС без указания конкретной ставки. В таких случаях споры о корректировке цены и распределении налогового бремени наиболее вероятны.

В этой связи, где это позволяют договорные отношения, рекомендуется согласовывать цену без учета НДС, указав, что последний начисляется «сверху» по применимой ставке. Дополнительно рекомендуется предусмотреть порядок действий сторон при изменении условий налогообложения: например, определять, является ли это основанием для корректировки цены или даже расторжения договора.

Кроме того, в договоре можно предусмотреть оговорки о возмещении имущественных потерь, «зашив» в них как вопросы перераспределения бремени при повышении налоговой ставки, так и компенсационные механизмы при предъявлении бизнесу претензий в связи с налоговыми ошибками контрагента, что является частой практикой при выявлении НДС-разрывов.

Не стоит забывать и о классических налоговых оговорках, таких как добросовестное исполнение контрагентом обязательств и надлежащее документальное оформление операций. Последнее становится особенно актуально на фоне снижения безналоговых порогов для плательщиков УСН. Это также является поводом пересмотреть список своих контрагентов и дополнительно урегулировать отношения с теми, кто, вероятно, со следующего года начнет платить НДС.

Переходный период: ожидания и компромиссы

Отдельную группу вопросов применения НДС в длящихся отношениях представляют ситуации, когда отгрузка и расчеты происходят в разных периодах, что может стать основанием для пересчета налога по новой ставке.

Ожидается, что ФНС выпустит методические разъяснения по данным вопросам — возможно, это даже произойдет до конца этого года.

В ожидании новых разъяснений, налогоплательщикам рекомендуется ориентироваться на методологические принципы, определенные в письме ФНС России от 03.10.2018 № ЕД-4-20/19309, выпущенном при предыдущем повышении ставки до 20%. Вышеуказанное письмо рассматривает отдельные типовые ситуации в переходном периоде.

Так, например, если продавец получил аванс в период действия более низкой ставки НДС, в периоде отгрузки налог необходимо доплатить. Сумма доплаты предъявляется покупателю и, по мнению ведомства, не требует внесения изменений в договор. При этом, если НДС уплачивается заранее, такая сумма формирует цену договора и включается в налоговую базу продавца.

Письмо также содержит специальные правила, касающиеся возврата товара и корректировки цены после отгрузки, а также расчетов с иностранными контрагентами.

В то же время, учитывая текущую профискальную политику, нельзя быть уверенным, что эти подходы сохранят актуальность. В этой связи налогоплательщикам рекомендуется проактивно оценивать договорные условия и статус своих контрагентов, проверять наличие НДС-оговорок, согласовывать подходы с иностранными контрагентами и прогнозировать дополнительную налоговую нагрузку на следующий год.

Главное событие 2025 г., которое сильнее всего повлияет на российский бизнес, — это снова, как и в прошлом году, повышение основных налогов.

В 2024 г. это было введение прогрессивной шкалы НДФЛ, повышение ставки по налогу на прибыль организаций, включая IT-компании, и введение НДС для «упрощенцев». Сейчас, в 2025 г., — повышение ставки НДС с 20 до 22%, очень резкое увеличение НДС для «упрощенцев», а также отмена льгот по социальным взносам (льготной ставки 15%) и возвращение к базовой ставке в 30% с фонда оплаты труда.

Приоритеты государства в правовой сфере в уходящем году, как и в прошлом, определялись исключительно фискальными задачами, главная цель — «пополнение бюджета», причем федерального. Ситуация с государственными финансами, очевидно, стала хуже, дефицит бюджета — больше, потребность казны в деньгах — только увеличивается¹.

Введена обязанность по уплате соцвзносов с зарплат руководителей коммерческих организаций из расчета не ниже уровня МРОТ (с 1 января 2026 г. МРОТ в РФ — 27 093 руб. в месяц). Даже если организация деятельности не ведет и ее руководитель зарплату фактически не получает, организация все равно обязана теперь уплатить социальные взносы с зарплаты руководителя (по ставке 30%). Казалось бы, цена вопроса чуть больше 9 тыс. руб. в месяц, но каждая копеечка у федерального бюджета теперь на счету.

Показательно, что Госдума за 11 месяцев уходящего года приняла больше 400 законов, из них изменений в Гражданский кодекс РФ — только пять, в процессуальные кодексы (ГПК РФ, АПК РФ, КАС РФ) — всего три изменения. Гражданский оборот не находится в фокусе внимания государства, приоритет — финансово-фискальная сфера.

Говоря об этих изменениях, отметим, что повышение налоговой ставки по НДС с 1 января 2026 г. с 20 до 22%, возможно, не самое болезненное для бизнеса изменение, поскольку сумма налога к уплате формируется с учетом вычетов по налогу, увеличение ставки налога, по крайней мере частично, компенсируется за счет «входящего» НДС, хотя увеличение ставки безусловно повлечет рост цен по всей цепочке и во всей экономике.

Самым болезненным для бизнеса, прежде всего для малого и среднего, является введение НДС для «упрощенцев» за счет сокращения лимита освобождения от исполнения обязанностей плательщика налога на УСН (с 60 млн руб. лимит по доходам, дающий право на освобождение от налога, снижается до 20 млн руб. в 2025/2026 г., до 15 млн руб. в 2027 г. и до 10 млн руб. в 2028 г.).

Проблемы тут две. Во-первых, «упрощенцы», уплачивающие НДС по специальным ставкам, не вправе учесть «входящий» налог, то есть для них эти 5 или 7%, которые формально являются НДС, фактически представляют собой оборотный налог, налог с продаж. Во-вторых, право на освобождение от НДС (п. 1 ст. 145 НК РФ) определяется по доходам предыдущего года. То есть лимит по доходам в 20 млн рублей, от которого зависит право на освобождение от НДС в 2026 г., определяется по доходам текущего, 2025 г. Этот лимит текущего года (60 млн руб.) уменьшен до 20 млн руб. фактически «задним числом». Налогоплательщики, доход которых в 2025 г. достиг 20 млн руб., начинают платить НДС в 2026 г. — с 1 января и с первого рубля.

Не менее болезненным является и отмена льгот по социальным взносам (льготной ставки 15%) и возвращение к базовой ставке в 30% с фонда оплаты труда (в пределах установленной единой предельной величины базы по каждому физлицу в размере 2 979 000 руб. и 15,1% — сверх нее). То есть с дохода всех работников, получающих немногим меньше 250 тыс. руб. в месяц, базовая ставка соцвзносов — 30%. Понятно, что сильнее всего это ударит по тем, кто платил официальную «белую» зарплату.

С учетом всего этого 2026 г. для бизнеса будет годом сложной адаптации к резкому повышению налогов, все налогоплательщики без исключения вынуждены будут корректировать свою финансовую модель, так или иначе переструктурировать бизнес.

¹ Предварительная оценка исполнения федерального бюджета за январь — ноябрь 2025 года // URL: https://minfin.gov.ru/ru/press-center/?id_4=40119-predvaritelnaya_otsenka_ispolneniya_federalnogo_by... (дата обращения: 17.12.2025).

Уже привычным стало ежегодное изменение налогового законодательства в конце года. Эта осень не стала исключением: Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ внес ряд ключевых изменений в Налоговый кодекс РФ в рамках очередной волны налоговой реформы.

Существенное изменение связано с ответом России на введение иностранными государствами правил Pillar 2, разработанных ОЭСР и направленных на справедливое налогообложение международных групп компаний в каждой юрисдикции их присутствия. В качестве ответной меры Россия вводит с нового года минимальный 15% налог для российских участников международных групп компаний, если их материнская компания является резидентом государства, которое ввело правила Pillar 2, выручка группы превышает 750 млн евро и эффективная ставка налога российской компании (рассчитанная с учетом определенных корректировок) составляет менее 15%.

Это изменение затронет прежде всего льготные категории налогоплательщиков, которые входят в международные группы, и направлено на исключение нало­го­обложения за границей российских доходов. Вместе с тем разница в подходах России и иностранных государств по этому вопросу может создать риск двойного налогообложения из-за особенностей определения налоговой базы и отказа в признании иностранными государствами российского минимального налога.

Кроме того, корректируются российские правила ТЦО. Контролируемыми сделками будут признаваться сделки даже с независимыми иностранными контрагентами, которые платят налог по ставке 15% или ниже, даже если формально юрисдикция их резидентства не включена в «черный» список Минфина. К примеру, даже с учетом ожидаемого исключения ОАЭ из «черного» списка, текущая 9% ставка корпоративного налога в ОАЭ ниже 15%. Это означает, что сделки с местными компаниями, как и ранее, будут подпадать под российские правила ТЦО.

Существенному пересмотру подверглись льготные налоговые режимы.

Ряд принципиальных изменений вносится также в регулирование налогового контроля. Так, у налоговых органов появятся дополнительные полномочия по выемке документов в ходе камеральных проверок, право на осмотр и выемку при рассмотрении материалов налоговой проверки, а камеральные проверки смогут проводить не только налоговые органы по месту учета налогоплательщика, но и иные инспекции, уполномоченные центральным аппаратом ФНС.

В целом все эти изменения означают для налогоплательщиков усиление профискального подхода и необходимость дальнейшей адаптации к быстро меняющимся налоговым правилам.