Правопреемство в банкротстве: ВС РФ ограничил необходимость раскрытия источника средств при оплате цессии

При отсутствии сомнений в реальности платежа дополнительные проверки законности происхождения денег, уровня дохода кредитора или судьбы имущества должника не требуются.

Суть дела

В рамках дела о банкротстве ООО в декабре 2019 г. суд включил в реестр требований кредиторов в третью очередь требование банка (ссудная задолженность, проценты за кредит и неустойка) как обеспеченное залогом имущества должника.

Впоследствии суд произвел процессуальную замену банка на его правопреемника — общество, а в январе 2024 г. — на компанию.

В свою очередь, компания переуступила право требования к должнику по договору уступки (цессии) от 30 мая 2024 г. физическому лицу, которое полностью оплатило его.

В результате физическое лицо обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве — замене кредитора в реестре требований.

Выводы судов

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление. Они приняли во внимание, что платеж был осуществлен безналичным переводом и реальность оплаты не вызывает сомнений, довод об аффилированности цессионария по отношению к бенефициарам должника никем из сторон не заявлялся, а обстоятельства утраты залогового имущества выходят за пределы предмета заявления о процессуальном правопреемстве.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили ее заявление, признав правопреемство состоявшимся.

Однако кассация отменила эти решения и направила дело на новое рассмотрение, указав, что нижестоящие суды не исследовали все обстоятельства. В частности, окружной суд счел необходимым проверить:

• источник средств, которыми физическое лицо оплатило цессию (не поступали ли они от хранителей залогового имущества должника);

• реальную экономическую целесообразность приобретения требования к неплатежеспособному должнику;

• возможность наличия скрытого договора покрытия между хранителями залога, цедентом и цессионарием.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила постановление суда округа и оставила в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (ч. 1 ст. 48 АПК РФ).

Статья 16 Закона о банкротстве не исключает замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или до­гово­ром (п. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом (договором), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Требование заявителя о процессуальной замене кредитора основано на заключенном с компанией договоре уступки прав (требований), условиями которого предусмотрено, что переход прав происходит с даты его подписания.

При этом первоначальным обладателем спорного требования к должнику являлся банк, то есть независимый мажоритарный кредитор, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу судебным актом.

Факт оплаты заявителем стоимости уступленных требований в данном случае под сомнение не ставится, поскольку платеж произведен в безналичном порядке, в связи с чем суд не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, ссылки возражающих лиц на низкий, по их мнению, размер вознаграждения цедента никак не влия­ют на действительность договора уступки и, соответственно, приобретение заявителем прав требования к должнику, поскольку названные обстоятельства не нарушают их права и законные интересы как лиц, не являющихся стороной такого договора.

Кроме того, бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счет должника, возлагается на лиц, возражающих против замены кредитора. В данном случае обозначенные сторонами предположения относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены, на что указано судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного Коллегия считает, что требование о раскрытии заявителем источника получения денежных средств для оплаты приобретенного требования в условиях отсутствия сомнений относительно реальности оплаты, при условии недоказанности возможного нарушения прав и законных интересов должника и участвующих в деле о банкротстве лиц в результате замены кредитора, является излишним применительно к рассмотрению процессуального вопроса о замене кредитора в реестре по установленному вступившим в законную силу судебным актом требованию.