Ежегодно большое количество компаний сталкивается с банкротством контрагентов и необходимостью подачи заявлений о включении задолженности в РТК. В то же время кредитор сталкивается с рядом трудностей: может ли кредитор — юридическое лицо восстановить срок для включения в реестр? Принимаются ли во внимание субъективные причины? Учитывают ли суды статус кредитора и природу отношений с должником? Как быть, если кредитор не был персонально извещен о банкротстве? Рассмотрим в материале.
Закон о банкротстве строго регламентирует сроки для подачи кредиторами заявлений о включении их требований в реестр (см. таблицу).
С 2024 г. двухмесячный срок закреплен для дел о банкротстве ликвидируемого должника (п. 1.1 ст. 225 Закона о банкротстве).
Последствия пропуска срока
Основным последствием пропуска срока в процедурах наблюдения и реструктуризации долгов является утрата возможности участия в первом собрании кредиторов, на котором рассматриваются важные для хода процедуры банкротства вопросы.
Если срок пропущен в банкротстве гражданина по уважительной причине, он может быть восстановлен судом (п. 2 ст. 213.8 Закона о банкротстве, п. 23 постановления № 45). При этом:
цитируем документ
Предъявление кредитором или уполномоченным органом требования с пропуском установленного пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве срока или отказ в его восстановлении для целей участия в первом собрании кредиторов должника не является основанием для не рассмотрения судом этого требования для целей включения в реестр.
Пункт 23 постановления № 45
Последствия пропуска срока для предъявления требований в процедурах конкурсного производства изложены в п. 7 ст. 71, п. 1, 4, 5 ст. 142 Закона о банкротстве.
Поскольку расчет с опоздавшими кредиторами осуществляется за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, на практике это почти всегда означает утрату возможности удовлетворения требований.
Восстановление срока в банкротстве физлиц
В пункте 4 ст. 213.24 Закона о банкротстве предоставлена возможность восстановления сроков предъявления требований применительно к делам о банкротстве физических лиц.
Срок может быть восстановлен по ходатайству кредитора в случае его пропуска по уважительной причине. При этом восстановление пропущенного срока в целях участия в первом собрании кредиторов возможно только до дня проведения первого собрания (п. 23, 24 постановления № 45).
Несмотря на то, что соответствующие нормы существуют уже более 10 лет, практика их применения до настоящего времени не вполне однородна.
Публикация vs персональное извещение
В пункте 1 ст. 28 Закона о банкротстве сформулировано общее правило о том, что надлежащим уведомлением заинтересованных лиц о введении в отношении должника процедуры банкротства является публикация в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации и в ЕФРСБ.
Кроме того, финансовый управляющий обязан уведомлять кредиторов должника о введении реструктуризации долгов и реализации имущества гражданина не позднее чем в течение пяти рабочих дней со дня, когда он узнал о наличии кредитора (п. 8 ст. 213.9 Закона о банкротстве).
Уведомление о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества направляется финансовым управляющим всем известным ему кредиторам гражданина по почте не позднее 15 дней с даты вынесения решения, и в указанном уведомлении кредиторам предлагается заявить свои требования в деле о банкротстве гражданина, разъясняется порядок их заявления (п. 2.1 ст. 213.24 Закона о банкротстве).
В то же время кредиторы гражданина считаются извещенными об опубликовании сведений о введении процедуры банкротства по истечении пяти рабочих дней со дня включения таких сведений в ЕФРСБ, если не доказано иное, в частности, если ранее не было получено уведомление, предусмотренное абз. 8 п. 8 ст. 219 (п. 3 ст. 213.7 Закона о банкротстве).
По смыслу п. 24, 25 постановления № 45 двухмесячный срок для предъявления требований к гражданину течет со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества, а при определении начала течения срока следует руководствоваться датой более позднего публичного извещения.
В связи с изложенным в судебной практике возникли противоположные подходы к вопросу о возможности восстановления пропущенного срока включения в реестр требований кредиторов гражданина в ситуации, когда в адрес кредитора не было направлено персональное извещение о банкротстве гражданина-должника:
цитируем документ
...само по себе ненаправление финансовым управляющим уведомления о возбуждении в отношении должника процедуры банкротства в адрес кредитора в отсутствие иных обстоятельств, объективно препятствовавших своевременной подаче заявления в суд, не является достаточным основанием для восстановления пропущенного процессуального срока. По смыслу пункта 3 статьи 213.7 Закона о банкротстве получение кредитором такого уведомления может лишь подтверждать его извещение о возбужденной процедуре ранее истечения пятидневного срока с даты публикации соответствующей информации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.
Определение ВС РФ от 18.08.2023 № 302-ЭС23-10803
В то же время в Определении от 20.04.2023 № 309-ЭС23-4265 ВС РФ отказал в передаче для рассмотрения в судебном заседании жалобы на восстановление срока включения в реестр персонально не извещенному коллекторскому агентству (необходимо отметить, что длительность просрочки была незначительной).
Позиция об отсутствии оснований для восстановления срока в связи с неуведомлением кредитора получила широкое распространение (см., например, постановления АС Центрального округа от 24.03.2025 № Ф10-343/2025, от 04.03.2024 № Ф10-450/2024, от 02.11.2023 № А64-8707/2021, от 22.01.2024 № Ф10-6063/2023, постановления АС Московского округа от 07.12.2023 № Ф05-22469/2023, от 24.07.2023 № Ф05-15381/2022, от 21.01.2025 № Ф05-28422/2024).
В качестве примера противоположного подхода можно привести постановление АС Волго-Вятского округа от 25.07.2024 № Ф01-3131/2024, постановления АС Московского округа от 27.04.2024 № Ф05-24893/2022, от 18.12.2024 № Ф05-25932/2024.
Статус кредитора и природа отношений
Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что при принятии решения о восстановлении срока включения в реестр (в том числе в связи с отсутствием персонального извещения) суды чаще всего учитывают обстоятельства возникновения задолженности, характер отношений сторон, особенности статуса кредитора, а также длительность просрочки.
Как правило, суды восстанавливают срок в ситуации, когда отношения сторон носят потребительский характер. Например, в случае, если физическими лицами был заключен разовый договор займа на не слишком значительную сумму. И наоборот — отказ в восстановлении срока зачастую обусловлен предпринимательским характером отношений. Чаще всего отказывают банкам и коллекторским агентствам, как лицам, которые в силу специфики деятельности должны самостоятельно отслеживать статус своих дебиторов.
Учет судами соответствующих обстоятельств представляется обоснованным, поскольку позволяет обеспечить дифференцированный и справедливый подход при разрешении вопроса восстановления сроков.
В то же время сохраняются противоречия в оценке судами схожих обстоятельств. Например, иногда сроки восстанавливаются даже профессиональным участникам рынка.
Представляется, что само по себе неполучение персонального извещения не должно являться основанием восстановления срока, поскольку иной подход вступает в противоречие с п. 3 ст. 213.7 Закона о банкротстве, который связывает информированность кредитора с публикациями, а персональное уведомление рассматривает как вспомогательное средство. При этом восстановление сроков по требованиям физических лиц в рамках потребительских отношений позволит не предъявлять к гражданам чрезмерных требований систематического отслеживания статуса своих «контрагентов».
Исчисление срока в банкротстве юрлиц
Планомерный отказ от пресекательного характера срока1
На уровне высшей судебной инстанции был выработан ряд правовых позиций, согласно которым лицо может претендовать на включение задолженности в реестр организации, даже если требование заявлено после его закрытия. Применительно к рассматриваемым далее ситуациям наиболее корректно говорить не о восстановлении срока предъявления требований, а об иных правилах его исчисления либо же о восстановлении срока закрытия реестра.
Как отмечено в Определении ВС РФ от 01.04.2019 № 304-ЭС17-1382 (8), высшей судебной инстанцией используется юридический прием, согласно которому требование кредитора (несмотря на хронологическое опоздание) считается как бы заявленным в срок, то есть де-факто, такой срок закрытия реестра восстанавливается ввиду наличия у кредитора уважительной причины опоздания, находящейся вне его воли.
В первую очередь это относится к ситуациям, когда возможность предъявления требований до закрытия реестра объективно отсутствовала:
предъявление регрессного требования гаранта к принципалу-банкроту, возникшего после закрытия реестра (Определение ВС РФ от 24.09.2014 № 307-ЭС14-100);
-
предъявление требования к поручителю, если обстоятельства, необходимые для этого, возникли после закрытия реестра (п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 29.06.2023 № 26);
-
предъявление цедентом после признания недействительным договора цессии требования к должнику по основному обязательству, находящемуся в банкротстве (Определение ВС РФ от 15.06.2016 № 310-ЭС15-50 (3);
-
предъявление реституционного требования кредитора к должнику-банкроту после признания сделки недействительной (п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63);
-
предъявление в деле о банкротстве контролирующего лица требования о возмещении им вреда в порядке субсидиарной ответственности (п. 38 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, далее — постановление № 53).
Очевидно, что кредитор не должен нести негативных последствий в виде понижения очередности удовлетворения требований за несовершение тех действий, совершить которые в установленный срок он не мог по объективным причинам.
Соответствующее разъяснение было дано в п. 38 постановления № 53, согласно которому понижение очередности удовлетворения требований применяется только в случае, когда возможность предъявления требований в двухмесячный срок объективно существовала, но не была своевременно реализована кредитором.
С учетом этого суды защищают лиц, имевших процессуальные препятствия для предъявления требований, например:
-
в ситуации невозможности предъявления восстановленных требований до пересмотра вынесенного в другом деле судебного акта (Определение ВС РФ от 27.09.2018 № 305-ЭС18-8007);
-
в случае невозможность предъявления требований к субсидиарному должнику до отмены судебных актов об отказе во взыскании с основного должника (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А40-234255/2022);
-
из-за невозможности определения размера требований в связи с уклонением от предоставления информации (Определение ВС РФ от 27.04.2018 № 305-ЭС17-2344 (12)).
Кроме того, восстановление срока допускается также в ситуациях, требующих предоставления дополнительной защиты в силу разумных ожиданий кредиторов, либо особой социальной значимости ситуации:
-
предъявление требования взыскателем по исполнительному производству, оконченному в связи с признанием должника банкротом (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 59, п. 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2019));
-
предъявление требования к застройщику неуведомленным или поздно уведомленным участником строительства (постановление ВАС РФ от 23.04.2013 № 14452/12).
Помимо этого, преференции при исчислении срока предоставлены налоговому органу (п. 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом ВС РФ 20.12.2016).
Актуальное законодательное регулирование
Федеральный закон от 29.05.2024 № 107-ФЗ дополнил п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве (о том, что реестр закрывается через два месяца с даты опубликования сведений об открытии конкурсного производства) следующим правилом:
цитируем документ
Требование кредитора считается заявленным в срок, если по ходатайству кредитора и при наличии уважительных причин этот срок восстановлен арбитражным судом.
При этом возможность восстановления срока для предъявления требований к юридическому лицу в иных процедурах банкротства, в том числе в целях участия в первом собрании кредиторов в процедуре наблюдения, законом по-прежнему не предусмотрена.
цитируем документ
...срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом по ходатайству кредитора при наличии уважительных причин. В частности, к числу уважительных могут быть отнесены случаи, когда обстоятельства (материальные и (или) процессуальные условия), необходимые для предъявления требования к должнику, не наступили на день закрытия реестра.
Пункт 63 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40
Указание в разъяснениях как на материальные, так и на процессуальные условия предъявления требований, которые должны отсутствовать на момент закрытия реестра, соответствует ранее сформированным ВС РФ подходам.
В связи с изложенным на практике возник вопрос толкования новых законодательных норм как допускающих восстановление срока:
-
только в ситуациях, когда требование не могло быть предъявлено в силу его отсутствия на момент закрытия реестра или иных объективных причин;
-
либо же позволяющих восстанавливать срок и в случае субъективных, но уважительных причин.
В постановлении от 14.05.2025 № Ф09-1166/25 Арбитражный суд Уральского округа признал обоснованным восстановление срока кредитору, ожидавшему рассмотрения жалобы конкурсного управляющего на решение по делу, рассмотренному в порядке общеискового производства (несмотря на наличие возможности своевременного предъявления в деле о банкротстве требования, как не подтвержденного судебным актом).
цитируем документ
Указанное разъяснение, в котором использованы слова «в частности», не ограничивает суды учетом только объективных обстоятельств, препятствовавших своевременному заявлению требования; таковыми в исключительных случаях могут признаваться и обстоятельства субъективного порядка. Данный вывод можно обосновать тем, что в действующем законодательстве предусмотрены крайне серьезные последствия пропуска срока закрытия реестра — «опоздавшие» кредиторы третьей очереди в подавляющем большинстве дел, по сути, лишаются возможности реального удовлетворения даже малой части своих требований.
Также суды признают обоснованным восстановление срока со ссылкой на длительность расследования уголовного дела в отношении должника или изъятие документов в качестве вещественных доказательств по уголовному делу (постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А40-37525/2020, от 12.02.2025 по делу № А40-4624/2023).
Уже имеются примеры учета статуса кредитора юридического лица. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А40-55261/2023 признано обоснованным восстановление срока со ссылкой на то, что займодавец — физическое лицо не является профессиональным участником рынка, выступал как частный займодавец, не обладает юридическими познаниями либо статусом профессионального участника антикризисных процедур, находится в преклонном возрасте.
Отказы в восстановлении срока в делах о банкротстве юрлиц, как правило, связны с тем, что кредитор не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, необходимых для создания условий для своевременного предъявления требований (постановление АС Волго-Вятского округа от 22.04.2025 № Ф01-954/2025, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А60-41392/2023).
Таким образом, формирующаяся по новым законодательным нормам судебная практика допускает восстановление срока не только в случае отсутствия у кредитора объективной возможности для своевременного предъявления требования, но и в ситуации наличия уважительных субъективных причин. Представляется, что соответствующий подход является верным.
Таблица. Сроки включения в РТК
|
Процедура |
Срок предъявления требований |
Основание |
|
Наблюдение (в целях участия в первом собрании кредиторов) |
30 календарных дней с даты публикации |
Статья 71 Закона о банкротстве |
|
Реструктуризация долгов (в целях участия в первом собрании кредиторов) |
2 месяца с даты публикации |
Пункт 23 постановления Пленума ВС РФ от 13.10.2015 № 45 (далее — постановление № 45) |
|
Конкурсное производство |
2 месяца с даты публикации |
Пункт 1 ст. 142 Закона о банкротстве |
|
Реализация активов |
2 месяца с даты публикации |
Пункт 24 постановления № 45 |
1Соответствующие подходы применимы к делам о банкротстве как юридических, так и физических лиц.