1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1418

Имущество получено при ликвидации компании: последствия по налогу на прибыль

Если после расчетов с кредиторами у ликвидируемой компании осталось имущество, оно распределяется между ее учредителями. Особенностям учета такого имущества в целях налога на прибыль посвящено письмо Минфина России от 05.10.2018 № 03-03-06/2/71759.

При ликвидации компании и распределении ее имущества у акционера (участника), получающего такое имущество, возникает доход. Порядок его определения зафиксирован в ст. 277 НК РФ. Согласно п. 2 этой нормы доходом признается рыночная цена имущества на дату его получения за вычетом фактически оплаченной акционером (участником) стоимости акций (долей).

Доходы в виде имущества, которое получено в пределах вклада акционера (участника) при распределении имущества ликвидируемой организации, для целей исчисления налога на прибыль не учитываются. Это следует из подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ.

Итак, налогооблагаемый доход акционеров (участников) определяется как разница между рыночной ценой получаемого имущества и стоимостью оплаченной доли в уставном капитале ликвидируемой компании. Об этом Минфин России неоднократно говорил в своих письмах (от 15.09.2017 № 03‑03‑06/1/59666, от 26.06.2017 № 03‑03‑06/3/40055, от 16.02.2017 № 03‑03‑06/1/8913, от 23.01.2017 № 03‑03‑07/3024, от 14.04.2016 № 03‑03‑06/2/21409) и еще раз подтвердил в комментируемом письме.

Вид дохода

В пункте 2 ст. 43 НК РФ указано, что выплаты акционеру (участнику) в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный капитал ликвидируемой организации, не признаются дивидендами. А считается ли дивидендом разница между рыночной стоимостью полученного акционером (участником) имущества и стоимостью оплаченной доли в уставном капитале ликвидируемой организации?

В целях налогообложения дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения, пропорционально его доле в уставном капитале этой организации (п. 1 ст. 43 НК РФ). При ликвидации компании остающееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется между акционерами (участниками) (п. 1 ст. 23 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В письмах от 16.02.2017 № 03‑03‑06/1/8913, от 05.06.2015 № 03‑03‑10/32629, от 21.07.2015 № 03‑03‑06/1/41682 Минфин России разъяснил, что поскольку распределение имущества ликвидируемой организации производится после удовлетворения требований всех кредиторов, то есть оплаты всех обязательств, включая обязательства по налогам и сборам, такие выплаты фактически направлены на распределение чистой прибыли этой организации. Следовательно, они удовлетворяют определению дивидендов, установленному п. 1 ст. 43 НК РФ. Поэтому, если стоимость имущества, полученного акционерами (участниками) при ликвидации компании, превышает их взнос в уставный капитал, такое превышение признается дивидендами. К аналогичному выводу специалисты финансового ведомства пришли и в комментируемом письме.

Доходы в виде дивидендов относятся к внереализационным доходам (п. 1 ст. 250 НК РФ). Если дивиденды получены в неденежной форме, они признаются на дату перехода права собственности на полученное имущество (подп. 2.1 п. 4 ст. 271 НК РФ). К доходам по имуществу, полученному при ликвидации компании, применяются налоговые ставки, предусмотренные п. 3 ст. 284 НК РФ для дивидендов (письмо Минфина России от 15.09.2017 № 03‑03‑06/1/59666). Таким образом, доход от полученного от ликвидированной компании имущества признается во внереализационных доходах на дату перехода собственности на это имущество и облагается налогом на прибыль по указанным в п. 3 ст. 284 НК РФ ставкам.

Учет имущества

Налоговым кодексом не установлен порядок формирования налоговой стоимости имущества, полученного от ликвидируемой компании. В комментируемом письме специалисты финансового ведомства указали, что согласно положениям ст. 254 и 257 НК РФ безвозмездно полученное имущество принимается к налоговому учету по рыночной стоимости. В связи с этим распределяемое ликвидируемой компанией имущество принимается акционером (участником) к налоговому учету по рыночной стоимости на дату его получения.

Из сказанного финансистами следует, что они рассматривают распределяемое ликвидируемой компанией имущество как безвозмездно полученное. Этой позиции специалисты финансового ведомства придерживаются с 2017 г. (письмо от 19.05.2017 № 03‑03‑06/1/30920). А ранее они не признавали такое имущество безвозмездно полученным. Объяснялось это тем, что право на получение имущества возникло в связи с приобретением налогоплательщиком доли в уставном капитале общества, вследствие чего такое имущество не может рассматриваться как безвозмездно полученное. Об этом говорится в письмах от 24.11.2014 № 03‑03‑06/1/59547, от 02.11.2011 № 03‑03‑06/4/125, от 11.10.2011 № 03‑03‑10/99. Однако порядка оценки получаемого имущества такой подход не меняет.

В указанных письмах финансисты разъясняли, что стоимость получаемого имущества ликвидируемого общества должна определяться исходя из стоимости оплаченной участником доли в уставном капитале общества, с учетом отраженного в налоговом учете на дату получения имущества дохода в виде превышения рыночной стоимости имущества над стоимостью такой доли. То есть налогоплательщик вправе принять указанное имущество к налоговому учету по стоимости (первоначальной стоимости), равной рыночной стоимости имущества на дату его получения.

Суды согласны с современной позицией финансистов. Они считают, что имущество ликвидированной организации является безвозмездно полученным и должно учитываться по рыночной цене (постановления ФАС Северо-Западного округа от 12.04.2011 по делу № А56-20617/2010, Дальневосточного округа от 13.10.2009 № Ф03-5230/2009).

Реализация имущества

Учредитель, получивший имущество ликвидируемой компании, может его продать. Но вправе ли он уменьшить доходы от его реализации на стоимость этого имущества, по которой оно было принято к учету?

В комментируемом письме специалисты финансового ведомства указали, что при дальнейшей реализации полученного при ликвидации имущества на основании подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ налогоплательщик вправе уменьшить доход от реализации на цену приобретения указанного имущества и на сумму расходов, связанных с его приобретением и реализацией, если иное не предусмотрено п. 10 ст. 309.1 или п. 2.2 ст. 277 НК РФ.

Но речь в подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ идет о реализации имущественных прав (долей, паев), а не имущества. А при реализации имущества применяются подп. 1 и 2 п. 1 ст. 268 НК РФ. Скорее всего, Минфин России имел в виду именно эти нормы. В соответствии с ними если имущество является амортизируемым, то доход от реализации уменьшается на остаточную стоимость этого имущества, а если не относится к амортизируемому — на цену его приобретения, а также на сумму расходов, указанных в абз. 2 п. 2 ст. 254 НК РФ. Отметим, что в абз. 2 п. 2 ст. 254 НК РФ говорится о стоимости безвозмездно полученного имущества, которая согласно п. 8 ст. 250 НК РФ определяется исходя из рыночных цен.

Имущество, полученное участником при ликвидации компании, которое удовлетво­ряет требованиям ст. 256 НК РФ (со сроком полезного использования более 12 месяцев и первоначальной стоимостью более 100 000 руб.) может быть включено в состав амортизируемого имущества (письмо Минфина России от 14.05.2018 № 03‑03‑06/1/31991). Таким образом, при продаже полученного при ликвидации компании имущества акционер (участник) уменьшает доход от реализации на остаточную стоимость этого имущества, если имущество является амортизируемым, или на его рыночную стоимость, если имущество не является амортизируемым.

Принять к сведению

Согласно п. 3 ст. 284 НК РФ по дивидендам применяются следующие налоговые ставки:

1) 0% — по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов получающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации или депозитарными расписками, дающими право на получение дивидендов, в сумме, соответствующей не менее 50% общей суммы выплачиваемых организацией дивидендов;

2) 13% — по доходам, полученным в виде дивидендов от российских и иностранных организаций российскими организациями, не указанными в подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ, а также по доходам в виде дивидендов, полученных по акциям, права на которые удостоверены депозитарными расписками;

3) 15% — по доходам, полученным иностранной организацией в виде дивидендов по акциям российских организаций, а также дивидендов от участия в капитале организации в иной форме.