Громкий спор между АО «Связной Логистика», которое арендовало по валютным ставкам склад у ООО «Склады 104», похоже, завершился в пользу арендатора. Судья ВС РФ на прошлой неделе, 3 ноября, отказал в передаче дела на рассмотрение Экономической коллегии ВС РФ. А значит, решение о признании договора аренды недействительным осталось в силе. Основанием стало то, что бывший директор арендатора подписал договор на явно невыгодных для компании условиях, а арендодатель злоупотребил своим правом, воспользовавшись этой ситуацией (Определение ВС РФ от 03.11.2017 № 305-ЭС17-16281 по делу № А41-35746/2016).
Суть дела
ООО «Склады 104» (далее — арендодатель) построило здание специально для АО «Связной Логистика» (далее — арендатор), которое должно было его арендовать. В этот проект арендодатель вложил более 23 млн долл. США, взяв валютный кредит.
Сначала в 2013 г. стороны заключили предварительный договор аренды, ставка по которому устанавливалась в долларах США. Позже они подписали дополнительное письмо к предварительному договору, в котором распределили риск падения рубля к доллару в 2015—2016 гг. Для этого стороны зафиксировали расчетный курс 33,2474 руб./долл. и предусмотрели компенсацию арендодателя арендатору, если обесценивание рубля превысит 10% курса. В этом случае арендодатель должен был вернуть 50% уже уплаченных денег. Также в письме было сказано, что колебания обменного курса рубля могут отразиться на общей сумме вознаграждения в связи с занятием помещений и фиксированной арендной платой, уплачиваемой арендатором в течение периода с 1 февраля 2015 г. по 31 декабря 2016 г. включительно.
В 2015 г. стороны подписали основной договор аренды сроком до 2025 г., однако условия о курсовых колебаниях они в него не включили. Еще одна деталь: в договоре аренды (как и в предварительном договоре) право арендатора на односторонний внесудебный отказ от договора предусмотрено не было. В то же время у арендодателя было право как на внесудебное, так и на судебное расторжение договора аренды. В случае нарушения договора и последующего расторжения арендатор должен был выплатить неустойку. Причем рассчитывалась она с даты досрочного расторжения арендодателем договора до даты истечения срока аренды — до 28 февраля 2025 г. Также в договор включили оговорку о том, что после его подписания вся прежняя переписка и соглашения между сторонами относительно содержания договора аренды становятся недействительными и теряют силу, за исключением предварительного договора аренды.
Впоследствии у арендатора поменялись собственники. Новое руководство арендатора потребовало снизить ставку арендной платы или расторгнуть договор аренды. Поскольку стороны так и не смогли договориться, арендатор перестал платить арендную плату и покинул помещение. Такое поведение арендодатель мог расценить как нарушение обязанности по уплате арендной платы, что давало ему право требовать неустойку. По подсчетам арендатора, она составила бы 26 млн долл. США (хотя арендодатель настаивал, что эта сумма гораздо меньше).
Арендатор подал иск в суд о признании договора аренды недействительным. Он ссылался на два основания.
Во-первых, на то, что его бывший генеральный директор заключил эту сделку в ущерб интересам компании, поскольку в основной договор не включили условия о курсовых колебаниях, а арендная плата существенно превышала среднерыночные ставки. Сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам этого юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску данного юридического лица, если контрагент сделки знал или должен был знать о нанесении явного ущерба юридическому лицу либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ). Надо отметить, что доказательств мошеннических действий директора у арендатора не было. Он утверждал, что лишь подготовил материалы для передачи следственным органам, которые должны установить признаки состава ст. 159 УК РФ в действиях прежнего генерального директора.
Во-вторых, арендатор ссылался на злоупотребление правом со стороны арендодателя (ст. 10, 168 ГК РФ).
Таким образом, арендатор заявил одновременно об оспоримости (п. 2 ст. 174 ГК РФ) и о ничтожности сделки (ст. 10, 168 ГК РФ).
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции признал договор аренды недействительным на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. Основанием стало злоупотребление правом арендодателя, в частности, его недобросовестное поведение при заключении основного договора аренды без учета ранее достигнутых договоренностей, на заведомо и значительно невыгодных для арендатора условиях, а также исключительно в собственных интересах и в ущерб интересам арендатора.
Более того, суд отметил злоупотребление правом обеих сторон. Так, при подписании основного договора аренды стороны знали, что условия предварительного договора аренды изменяются в пользу арендодателя, но проигнорировали это. Также стороны знали о существующих инфляционных рисках. Суд отметил, что арендная плата была снижена на период работы бывшего директора (2015 г.) и существенно завышена в период, когда директор арендатора уволился (2016 г.). Хотя арендодатель заверял, что это не так. Он указывал, что на дату заключения предварительного договора ставки были среднерыночными. Впоследствии в 2015 г. именно эти ставки стороны и указали в основном договоре. Но суд исходил из того, что в 2015 г. (когда стороны заключили основной договор аренды) это уже были не рыночные цены, поскольку в тот период рыночные цены сильно упали из-за кризиса.
Также суд первой инстанции отметил, что условие об уплате неустойки в размере фиксированной части арендной платы с даты досрочного расторжения арендодателем договора до даты истечения срока аренды (до 2025 г.), размер которой составит 26 млн долл. США, является явно убыточным и невыгодным для арендатора.
Довод арендодателя об истечении срока давности (одного года по п. 2 ст. 174 ГК РФ) суд не принял, поскольку сделка была признана недействительной на основании ст. 10, 168 ГК РФ. А значит, применялся общий срок давности — три года.
В апелляции обе стороны представили новые доказательства. Но апелляционная инстанция приняла во внимание только документы арендатора. В итоге она оставила решение суда первой инстанции без изменения. Так, в доказательство значительного (более чем в два раза) превышения условиями договора аренды среднерыночных ставок арендной платы арендатор представил экспертное заключение АО «НЭО Центр». Также он подтвердил осведомленность арендодателя о том, что договор причиняет ущерб арендатору, в частности, представил интервью в газете «Ведомости» от 16.11.2015 генерального директора арендодателя — Кристофера Ван Рита. В нем он признавал, что среднерыночные ставки аренды в 2015 г. составляли 5000 руб./кв. м. То есть он знал, что условия арендной платы, установленные в спорном договоре, превышают среднестатистические ставки арендной платы.
В то же время предоставленный арендодателем обзор рынка недвижимости по г. Москве от 2014 г., то есть в период перед заключением договора аренды, апелляция не приняла во внимание. Суд указал, что обзор представляет анализ рынка недвижимости за 2014 г. В то время как экспертное заключение арендатора основано на сравнительном анализе аналогичных договоров аренды недвижимости за соответствующие временные рамки (2015 г.). Заключение выдали квалифицированные эксперты, и оно представляет собой комплексный анализ условий оспариваемого договора и сравнение их с условиями договоров аренды по объектам-аналогам со схожим территориальным расположением за спорный период времени с указанием методики проведения исследования.
По поводу истечения срока давности апелляционный суд заявил, что поскольку истец указал два основания недействительности договора (ст. 168 ГК РФ и ч. 2 ст. 174 ГК РФ), то срок исковой давности составляет три года с момента заключения договора.
Кассационная инстанция согласилась с позицией нижестоящих судов и оставила их акты без изменения.
Позиция ВС РФ
Арендодатель обратился с жалобой в ВС РФ, однако судья ВС РФ Попов В. В. отказал в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ. Он согласился с тем, что арендатор доказал факт установления для него заведомо невыгодных условий арендной платы, о которых было известно арендодателю. В частности, ставки арендной платы многократно превышали среднерыночные ставки не только при заключении договора, но и на всем протяжении арендных отношений между сторонами, в том числе с момента подписания предварительного договора, и генеральный директор арендодателя знал об этом.
Фактически существенное превышение арендной платы привело к признанию действий арендодателя злоупотреблением правом и последующему признанию договора аренды недействительным.
К сведению
В процессе рассмотрения дела был создан сайт www.legalprecedent.ru, на котором изложены доводы арендодателя. Вот некоторые из них, не нашедшие отражения в судебных актах:
на момент подписания предварительного договора арендные ставки были рыночными, то есть в основной договор включили именно те ставки, о которых стороны договорились еще в 2013 г.;
условия предварительного договора аренды, отраженные впоследствии в основном договоре аренды, одобрила материнская компания группы «Связной»;
арендатор несколько лет пользовался арендованным складом, не заявляя о недействительности договора аренды. С иском он обратился после того, как курс доллара резко увеличился и стороны не смогли договориться о снижении арендной ставки.