1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 385

При решении вопроса о пропуске конкурсным управляющим срока давности для оспаривания сделки банкрота оценивается разумность его действий

Подача конкурсным управляющим заявления о признании недействительными текущих платежей только после проведения в течение полугода инвентаризации не может свидетельствовать о разумном поведении с его стороны. Для подачи такого заявления ему достаточно иметь информацию о факте совершения этих платежей и о том, что одному кредитору было оказано предпочтение перед другими кредиторами. К такому выводу пришел ВС РФ в Определении от 21.04.2016 № 305-ЭС15-17548 по делу № А41-54304/2012.

Суть дела

Находясь в процедуре наблюдения, компания-банкрот заключила договор поставки, по которому она приобрела у строительной компании бетонную смесь. Всего она оплатила за поставленный товар более 15 млн руб. Конкурсный управляющий подал заявление о признании сделок по перечислению денежных средств по этому договору недействительными и о применении последствий недействительности этих сделок. В суде он ссылался на то, что платежи были проведены с нарушением очередности, так как на момент их совершения у банкрота имелись непогашенные обязательства по текущим платежам приоритетных очередностей удовлетворения, то есть строительная компания получила предпочтение перед другими кредиторами по текущим обязательствам (п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Судебное разбирательство

При рассмотрении дела строительная компания заявила об истечении срока исковой давности.

Дело в том, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. Если управляющий узнал о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, если конкурсный управляющий узнал о них будучи временным управляющим в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок с предпочтением (п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“», далее — постановление № 63).

Настаивая на пропуске срока исковой давности, строительная компания обращала внимание на то, что конкурсный управляющий проводил инвентаризацию на протяжении шести месяцев и только после этого подал заявление об оспаривании платежей. Это не может быть квалифицировано как разумное и добросовестное поведение, послужившее основанием для отложения действий по оспариванию текущих сделок с предпочтением. По ее мнению, о произведенных платежах и о состоянии расчетов по текущим обязательствам конкурсный управляющий мог и должен был узнать еще в процедуре наблюдения, а также из полученной 5 сентября 2013 г. от генерального директора должника финансово-хозяйственной документации.

Суд первой инстанции эту позицию не поддержал. Он решил, что о наличии оснований для оспаривания платежей конкурсный управляющий узнал по результатам инвентаризации имущества должника, проведенной 21 марта 2014 г. А поскольку заявление конкурсного управляющего было подано 5 марта 2015 г. (то есть в рамках срока исковой давности), то суды отклонили заявление строительной компании о пропуске срока исковой давности. В итоге сделки по перечислению денежных средств в счет оплаты по договору поставки были признаны недействительными. Апелляция и кассация оставили определение суда первой инстанции без изменения.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отправил спор на новое рассмотрение.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ не согласилась с выводом нижестоящих судов о том, что срок исковой давности не истек. Она сослалась на положения постановления № 63, о которых заявляла строительная компания, то есть о том, что для установления срока исковой давности нужно учитывать, было ли разумным и осмотрительным поведение конкурсного управляющего.

Для обращения в суд с заявлением об оспаривании текущих платежей, повлекших оказание предпочтения одному из кредиторов, конкурсному управляющему достаточно информации о факте совершения этих платежей и о том, что в результате проведения спорных платежей одному кредитору по текущим обязательствам оказано предпочтение перед иными кредиторами по текущими обязательствам. Но нижестоящие суды не проверили обоснованность доводов строительной компании о начале течения срока исковой давности.

Кроме того, суды, процитировав разъяснения, данные в п. 13 постановления № 63, по сути, ими не руководствовались. Так, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, может быть признана недействительной, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании подобной сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Но в судебных актах нижестоящих судов не было каких-либо выводов об осведомленности строительной компании о нарушении спорными платежами очередности погашения текущих обязательств. Суды не рассмотрели и вопрос о недостаточности конкурсной массы для проведения расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, имевшими приоритет по отношению к строительной компании.