1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 734

Спорные моменты при выходе участника из ООО

При выходе участника из общества и приобретении его доли обществом предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Суд не вправе возлагать на участника, рассчитавшего размер действительной стоимости своей доли на основании данных бухгалтерского баланса, обязанность по представлению доказательств отсутствия у общества недвижимого имущества (Определение ВС РФ от 10.06.2015 № 305-ЭС15-2572).

Суть дела

Участник ООО, владеющей 25% доли уставного капитала, запросил у общества до­кумен­ты о его деятельности (протоколы общих собраний участников и бухгалтерские балансы). Из них он узнал, что на ряде внеочередных общих собраний участниками были приняты решения об одобрении крупных сделок, совершенных обществом. Поскольку он участие в этих собраниях не принимал и за одобрение сделок не голосовал, участник обратился к обществу с требованием о выплате ему действительной стоимости его доли. Общество отказало. Тогда он пошел в суд с иском, в котором просил обязать общество выплатить ему действительную стоимость его доли, проценты за просрочку ее выплаты, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Судебное разбирательство

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований участника. Он указал, что в п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) установлена процедура для выхода участника из общества и выплаты ему доли. Из него следует, что общество вправе купить долю участника, когда выход из общества невозможен, а согласие на покупку иными участниками общества либо третьими лицами не получено.

Устав общества-ответчика разрешает продавать свою долю в уставном капитале третьим лицам. Но для этого необходимо получить согласие на отчуждение доли или части доли третьему лицу. В связи с данным положением устава участник, намеревающийся продать свою долю, должен был обратиться с офертой к участникам общества, содержащей цену и другие условия продажи. Однако этого сделано не было. Поэтому у общества обязанность по приобретению доли истца не возникла.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения заявления участника о выходе из общества, если право на выход преду­смотрено уставом (п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Данное заявление должно быть адресовано обществу и содержать недвусмысленное волеизъявление участника на выход из состава участников общества. Истцом не представлено доказательств того, что он обращался в общество с заявлением о выходе из состава участников. При таких обстоятельствах у него отсутствует право требования выплаты действительной стоимости доли, а у общества — обязанность по проведению данной выплаты.

Апелляционный суд также отказал участнику в удовлетворении иска, но уже по другим основаниям. Суд согласился с тем, что истец, не принимавший участие в общих собраниях и не голосовавший за совершение крупных сделок вправе требовать от общества приобретения его доли и выплаты ему ее действительной стоимости. Поскольку такое требование было направлено истцом и получено обществом, у последнего возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли.

При этом суд указал, что в своем требовании истец указал размер действительной стоимости доли, рассчитанный им на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дню обращения с заявлением о выходе из общества. Но по смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество. Участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. Кроме того, исходя из п. 2 ст. 23 Закона об ООО стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности. При этом в расчете действительной стоимости доли должна учитываться рыночная стоимость недвижимого имущества, имеющегося у общества.

Бухгалтерский баланс является лишь одним из элементов отчетнос­ти. Из него невозможно определить наличие в обществе недвижимого имущества. В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности истцом размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате. Он также отметил, что обществом собственный расчет стоимости подлежащей выплате истцу доли не представлен. Истцом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлялось о проведении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли. В материалы дела не представлен отчет независимого оценщика. Таким образом, удовлетворение иска в заявленном размере при отсутствии сведений о наличии в обществе недвижимого имущества и его рыночной стоимости, направлено на ущемление интересов истца как участника общества.

В результате апелляционный суд признал решение суда первой инстанции правомерным, поскольку истцом не доказан размер действительной стоимости доли.

Суд кассационной инстанции отметил, что судами обеих инстанций при рассмотрении дела были неправильно применены нормы материального права. Но при этом он нашел иные основания для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО требование о приобретении доли должно быть направлено обществу в течение 45 дней со дня, когда участник, не принимавший участия в общем собрании участников, узнал или должен был узнать о принятом на этом собрании решении об одобрении крупной сделки. А в силу ст. 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередные общие собрания участников, на которых были приняты решения об одобрении крупных сделок, были проведены в 2011 г. Исходя из положений ст. 34 Закона об ООО годовое общее собрание участников за 2011 г. должно быть проведено не позднее 31 августа 2012 г. Таким образом, о принятых решениях об одобрении крупных сделок участник, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать не позднее 31 августа 2012 г. Следовательно, требование о приобретении доли должно было быть направлено обществу в течение 45 дней с указанной даты, то есть не позднее 15 октября 2012 г.

Вместе с тем указанное требование было направлено истцом в адрес общества лишь 13 декабря 2013 г. Но к указанному моменту истец утратил право требования приобретения обществом принадлежащей ему доли в порядке, предусмот­ренном п. 2 ст. 23 Закона об ООО. Поэтому оснований для удовлетворения иска нет.

Позиция Верховного суда

Рассмотрев дело, Судебная коллегия Верховного суда по экономичес­ким спорам указала следующее.

При приобретении обществом доли в его уставном капитале в порядке, указанном в ст. 23 Закона об ООО, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить до­говор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Вывод суда первой инстанции об обратном основан на неправильном применении норм Закона об ООО.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В рассматриваемом деле истец определил размер стоимости доли, исходя из данных бухгалтерской отчетности и знания об отсутствии у общества недвижимого имущества. Доказательства, опровергающие расчет, надлежало представить ответчику. Поэтому апелляционный суд неправомерно возложил на истца обязанность представлять доказательства отрицательных фактов, в частности, отсутствия у общества иной бухгалтерской отчетности, недвижимого имущества.

Окружной суд, рассматривая вопрос о соблюдении истцом 45-дневного срока направления требования, вышел за пределы своих полномочий, предусмотренных ст. 286 и 287 АПК РФ. Поскольку участник ссылался на отсутствие у него объективной возможнос­ти узнать о принятых спорных решениях общего собрания участников общества, соответствующие обстоя­тельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора подлежали установлению судами первой и апелляционной инстанций с учетом положений ст. 65 и 71 АПК РФ.

Ввиду того что для принятия решения по существу спора необходима оценка доказательств и установление обстоятельств, связанных с расчетом взыскиваемой суммы, определением момента исчисления срока предъявления требования о приобретении обществом доли, Верховный суд судебные акты отменил, а дело в полном объеме направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.