1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 853

Увеличение стоимости акций с нарушением не препятствует их первичной госрегистрации

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций без государственной регистрации отчетов об итогах их выпусков не препятствует регистрации первоначального выпуска акций (постановление Президиума ВАС РФ от 28.07.2011 № ВАС-2937/11).

Пунктом 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) предусмотрена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) таких бумаг. Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями закона, не подлежат размещению.

Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (ст. 24 Закона № 39-ФЗ).

В статье 21 Закона № 39-ФЗ сказано, что основанием для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг является нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий их выпуска законодательству РФ о ценных бумагах.

ФСФР России на основании данной нормы отказывает в регистрации первоначального выпуска ценных бумаг, если в процессе хозяйственной деятельности организация увеличивала их номинальную стоимость без соблюдения установленной законом процедуры регистрации. Суды, как правило, в этом вопросе поддерживают ФСФР России. Однако Президиум ВАС РФ с ними не согласен. По его мнению, последующие действия с акциями без соблюдения требований закона не свидетельствует о нарушении закона при первичном выпуске акций.

Фабула дела

На момент учреждения общества в 2000 г. его уставный капитал был разделен на 84 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Акции размещены путем их приобретения единственным учредителем. С заявлением о государственной регистрации выпуска указанных ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска общество обратилось в региональное отделение ФСФР России (далее — региональное отделение) только в 2009 г. К тому времени номинальная стоимость этих акций увеличивалась дважды, но установленная законом процедура регистрации не соблюдалась.

Региональное отделение отказало в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций на том основании, что общество нарушило требования Закона № 39-ФЗ и Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Оно дважды разместило акции путем конвертации в акции той же категории с большей номинальной стоимостью до государственной регистрации их выпусков и дважды внесло изменения в устав общества в части увеличения уставного капитала без государственной регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг.

Общество, полагая, что оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предусмотренных Законом № 39-ФЗ, нет, обратилось в суд.

Исковые требования

В иске общество просило признать недействительным приказ регионального отделения об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества и обязать региональное отделение зарегистрировать первоначальный выпуск таких акций в количестве 84 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая и отчет об итогах их выпуска.

Судебное разбирательство

Решением первой инстанции в удовлетворении исковых требований было отказано. Апелляционная и кассационная инстанции решение суда оставили без изменения.

Принимая решения об отказе в удовлетворении искового заявления, суды пришли к выводу, что нарушение обществом требований законодательства о ценных бумагах при осуществлении действий с ними после их первоначального выпуска является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Позиция Президиума ВАС РФ

Судебная коллегия ВАС РФ выводы судов всех инстанций сочла ошибочными.

По смыслу ст. 21 Закона № 39-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций может быть нарушение требований законодательства о ценных бумагах, допущенное к моменту выпуска акций. Нарушения в ходе последующих эмиссий таким основанием не являются.

Суды не учли, что нарушения, указанные в обжалуемом приказе регионального отделения, общество допустило при увеличении уставного капитала в 2006 и 2007 гг., а не в ходе осуществления в 2000 г. первого выпуска акций, за государственной регистрацией которого обратилось в региональное отделение. Данных, свидетельствующих о несоответствии условий первого выпуска акций общества законодательству РФ о ценных бумагах, ни в приказе регионального отделения, ни в принятых судебных актах не содержится. Президиум ВАС РФ постановления судов отменил.