Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 января 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.
Судей: Головниной Е.Н., Саранцевой М.М.
при участии:
от Пак Е.Х.: Писанюк Л.М., представитель по доверенности от 09.04.2015
от ООО «Корвелл»: Писанюк Л.М., представитель по доверенности от 08.12.2014
Ан Нам Хи лично
от Ли Ен Бок: Харитонович С.В., представитель по доверенности от 15.01.2015
от Ли Сун Хи: Пак Е.Ч., представитель по доверенности от 17.01.2015
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу Ан Нам Хи (действующая в интересах Ли Ен Бок)
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015
по делу № А59-4642/2013 Арбитражного суда Сахалинской области
дело рассматривали: в суде апелляционной инстанции судьи: А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебов, С.М. Синицына
По иску участника общества с ограниченной ответственностью «Корвел» Пак Евгении Хенчжуновны
к обществу с ограниченной ответственностью «Корвел», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 5 по Сахалинской области, Ли Ен Бок
третьи лица: Ан Нам Хи, Ли Сун Хи, Мурадов Сарвар Аждар оглы
о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Корвел», оформленного протоколом от 18 сентября 2013 года, обязании регистрирующий орган аннулировать соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных на основании решений оспариваемого внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Корвел», признании отсутствующими корпоративных прав Ли Ен Бок, признании недействительными решений регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников общества, обязании регистрирующий орган аннулировать запись о регистрации Ли Ен Бок в качестве участника общества
Участник общества с ограниченной ответственностью «Корвел» (ОГРН 1026501203739, ИНН 6518004975, место нахождения: 694500, Сахалинская область, поселок городского типа Южно-Курильск, улица 60 лет ВЛКСМ, 4, офис 3; далее - ООО «Корвел», общество) Пак Евгения Хенчжуновна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ООО «Корвел», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Сахалинской области (ОГРН 1046502606754, ИНН 6504045273, место нахождения: 694020, Сахалинская область, город Корсаков, улица Гвардейская, 1; далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Корвел», оформленных протоколом от 18.09.2013; обязании регистрирующего органа аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), внесенных на основании оспариваемых решений (государственный регистрационный номер записи № 2146504013005 от 22.05.2014) (с учетом уточнений требований, принятых на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Определением суда от 22.10.2013 исковое заявление принято к производству с присвоением делу номера А59-4642/2013.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ан Нам Хи, Ли Сун Хи, Мурадов Сарвар Аждар Оглы, Ли Ен Бок.
20.02.2015 Пак Евгения Хенчжуновна также обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ООО «Корвел», Инспекции, Ли Ен Бок о признании отсутствующим корпоративного права Ли Ен Бок на участие в делах ООО «Корвел»; признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ об ООО «Корвел», выразившихся в регистрации Ли Ен Бок (государственный регистрационный номер записи № 2146504013005 от 22.05.2014) в качестве участника ООО «Корвел» с долей в уставном капитале 1,75 процентов; обязании Инспекции аннулировать указанную регистрационную запись в ЕГРЮЛ.
Определением суда от 27.02.2015 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А59-600/2015.
Определением суда от 13.03.2015 объединены дело № А59-4642/2013 с делом № А59-600/2015 с присвоением номера А59-4642/2013.
Решением суда от 27.07.2015 исковые требования Пак Е.Х. удовлетворены частично. Судом признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Корвел», оформленные протоколом от 18.09.2013. В удовлетворении требований об обязании регистрирующий орган аннулировать соответствующие записи в сведениях ЕГРЮЛ, внесенных на основании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Корвел» от 18.09.2013, признании отсутствующими корпоративных прав Ли Ен Бок, признании недействительными решений регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников общества, обязании регистрирующий орган аннулировать запись о регистрации Ли Ен Бок в качестве участника общества отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 решение суда от 27.07.2015 изменено. Судом апелляционной инстанции признаны недействительными в силу ничтожности решения внеочередного общего собрания участников ООО «Корвел», оформленные протоколом от 18.09.2013; признаны отсутствующими (не возникшими) корпоративные права Ли Ен Бок на участие в делах ООО «Корвел». Суд обязал Инспекцию аннулировать регистрационную запись в ЕГРЮЛ № 2146504013005 о регистрации Ли Ен Бок как участника ООО «Корвел» с долей в уставном капитале 1,75 процентов. В удовлетворении исковых требований Пак Е.Х. в остальной части отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, Ан Нам Хи, действующая в интересах недееспособного Ли Ен Бок, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушение норм процессуального права, просит постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 отменить, решение от 27.07.2015 оставить в силе. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.08.2014 по делу № А59-4543/2013, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлен факт того, что на 18.09.2013 Мурадов С.А.о являлся единственным участником ООО «Корвел» и его волеизъявления было достаточно для принятия Ли Ен Бок в состав участников общества. Полагает, что приобретение Пак Е.Х. имущественных прав на долю, признанное судебным решением, не обуславливает приобретение ею корпоративных прав, возникновение которых связано с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Считает неправомерной ссылку суда апелляционной инстанции на иные основания требований, предъявленных в рамках дела № А59-4543/2013 Арбитражного суда Сахалинской области. Также, по мнению заявителя жалобы, истцом пропущен срок на реализацию своего волеизъявления в отношении принятия в состав общества иных участников. Полагает, что предпосылки по нарушению своих прав создала сама Пак Е.Х., поскольку до обращения ее с соответствующим иском в Арбитражный суд Сахалинской области (дело № А59-4543/2013) сведения о ней как об участнице общества в ЕГРЮЛ отсутствовали. Считает, что у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для аннулирования регистрационной записи в отношении Ли Ен Бок. Указывает на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела № А59-2634/2015 Арбитражного суда Сахалинской области.
В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Сахалинской области, Ан Нам Хи лично и ее представитель, а также представитель Ли Сун Хи поддержали доводы, изложенные в жалобе, просили постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе; представитель Пак Е.Х. и ООО «Корвел» в письменных пояснениях на доводы кассационной жалобы и в своем выступлении в судебном заседании выразила несогласие относительно доводов, изложенных в жалобе, просила постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.
Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции от 27.10.2015, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Корвел» создано в 1998 году, единственным учредителем выступил Мурадов Сарвар Аждар оглы.
На основании договора о передаче доли в уставном капитале 23.07.2001 Мурадов С.А. передал часть доли в уставном капитале ООО «Корвел» в размере 70% номинальной стоимостью 5 349 руб. Ли Дя Чун.
В тот же день согласно протоколу № 1 от 23.07.2001 решением общего собрания учредителей общества Ли Дя Чун введен в состав участников ООО «Корвел».
По состоянию на 28.11.2011 участниками общества являлись Мурадов С.А.о. (размер доли 30%) и Ли Дя Чун (размер доли 70%).
После смерти Ли Дя Чун нотариус Южно-Сахалинского нотариального округа Вагина С.А. выдала Ан Нам Хи, супруге умершего Ли Дя Чун, свидетельство от 12.03.2012 № 65АА 0181040 о праве собственности на 1/2 доли в праве в общем совместном имуществе супругов, в состав которого вошла доля Ли Дя Чун в уставном капитале общества в размере 70%.
30.08.2012 Ан Нам Хи как исполнителем завещания подано в Инспекцию заявление с приложением свидетельства о праве собственности от 12.03.2012, на основании которого регистрирующим органом принято решение от 06.09.2012 № 693 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы и произведена государственная регистрация изменений сведений об участниках общества (физических лицах), согласно которым доля участника Ли Дя Чун в уставном капитале уменьшилась с 70% до 35%, о чем внесены сведения об участнике общества Ан Нам Хи с долей в уставном капитале в размере 3 500 руб. (35%).
24.03.2012 в ООО «Корвел» поступило заявление Мурадова Сарвара Аждар оглы об отказе в даче согласия на переход доли к Ан Нам Хи, о чем Ан Нам Хи была уведомлена директором общества.
Впоследствии 03.09.2012 единственным участником ООО «Корвел» - Мурадовым Сарваром Аждар оглы принято решение предложить Пак Евгении Хенчжуновне часть доли умершего участника Ли Дя Чун в размере 35% номинальной стоимостью 3 500 руб., перешедшей к обществу с 24.03.2012, по цене 50 000 руб.
На основании указанного решения 06.09.2012 между Пак Е.Х. (покупатель) и ООО «Корвел» (продавец) в лице директора Скалепова А.В. заключен договор отчуждения доли в уставном капитале ООО «Корвел».
Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.08.2014 по делу № А59-4543/2013.
Нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа Вагиной С.А. 02.04.2013 выданы также свидетельства о праве на наследство в отношении имущества, состоящего из S доли в уставном капитале ООО «Корвел» в размере 35%: по завещанию - Ли Сун Хи (дочери Ли Дя Чун) в размере 18/20 долей и по закону - Ли Ен Бок (сыну Ли Дя Чун) в размере 1/20 доли. А также 08.04.2013 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на имущество, состоящее из S доли в уставном капитале ООО «Корвел» в размере 35%, Ли Дмитрию Дячуновичу (сыну Ли Дя Чун) в размере 1/20 доли.
23.05.2013 на собрании участников общества, в котором приняли участие Ан Нам Хи (35%), Ли Сун Хи (31,5%) и Ан Нам Хи, действующая в интересах недееспособного Ли Ен Бок (1,75%), принято решение о том, что доли в уставном капитале общества перешли к наследникам Ли Сун Хи и Ли Ен Бок, на основании чего регистрирующим органом принято решение от 30.05.2013 № 346 и произведена государственная регистрация изменений сведений об участниках общества (физических лицах), согласно которым внесены сведения об участнике ООО «Корвел» Ли Сун Хи с долей в уставном капитале в размере 3 150 руб. (31,5%). Данное решение регистрирующего органа послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи от 30.05.2013 за государственным регистрационным номером 2136504013633.
Мурадов Сарвар Аждар оглы 20.06.2013 заявил об отказе в даче согласия на переход доли к Ли Сун Хи.
18.09.2013 внеочередным общим собранием участников ООО «Корвел» в составе Мурадова С.А. (30%), Ан Нам Хи (35%), Ли Сун Хи (31,5%), Ан Нам Хи в интересах Ли Ен Бок (1,75%) принято решение о переходе доли Ли Дя Чун в уставном капитале общества в размере 70% к следующим лицам и в следующем размере: Ан Нам Хи - 35%, Ли Сун Хи - 31,5% Ли Ен Бок - 1,75%, и к самому обществу - 1,75%, что подтверждается протоколом № 3, в котором также указано, что участник общества Мурадов С.А.о. дает свое согласие на переход доли, принадлежащей Ли Дя Чун, к пережившей супруге Ан Нам Хи, к наследнику по завещанию Ли Сун Хи, наследнику по закону Ли Ен Бок. Данные ранее отказы на переход доли к указанным лицам отменены. При этом на переход доли в уставном капитале общества к наследнику (несовершеннолетнему) Ли Д.Д. Мурадовым С.А. заявлен отказ.
22.05.2014 на основании указанного решения по заявлению Ан Нам Хи как законного представителя Ли Ен Бок регистрационным органом в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись за № 2146504013005 о Ли Ен Бок как участнике общества.
Кроме того, на собрании участников общества 18.09.2013 приняты также решения об отказе от взаимных правопритязаний и принятии мер по урегулированию судебных дел; о назначении директором ООО «Корвел» Мурадова Сарвара Аждар оглы.
Считая, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «Корвел», оформленные протоколом от 18.09.2013 № 3, приняты в отсутствие кворума, поскольку Пак Е.Х., также являющаяся участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 35%, несмотря на то, что ее корпоративные права были признаны только 14.10.2014 вступившим в законную силу решением суда, участия в собрании не принимала и согласия на возникновения прав у Ли Ен Бок с долей в уставном капитале в размере 1,75% не давала, Пак Е.Х. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.
Пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При рассмотрении настоящего спора судами установлено и участниками дела не опровергнуто, что Пак Е.Х. не уведомлялась о внеочередном собрании участников общества, по результатам которого составлен протокол № 3 от 18.09.2013, участия в нем не принимала.
Между тем, вступившим 14.10.2014 в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-4543/2013 установлен факт перехода доли в уставном капитале общества в размере 35% к Пак Е.Х. на основании договора отчуждения доли в уставном капитале от 06.09.2012, заключенного между Пак Е.Х. (покупатель) и ООО «Корвел» (продавец) в лице директора Скалепова А.В., за Пак Е.Х. признано право на долю в уставном капитале общества в указанном размере.
Судами также отмечено, в связи с наличием корпоративного конфликта в обществе, который препятствовал истцу обратиться за государственной регистрацией соответствующих изменений, ввиду наличия записи о праве Ан Нам Хи на долю умершего наследодателя в уставном капитале общества в размере 35% от уставного капитала общества и как следствие отсутствие государственной регистрации сведений о Пак Е.Х. в качестве участника ООО «Корвел», у Пак Е.Х. возникла необходимость для обращения в суд с требованием о признании за собой права на приобретенную по вышеуказанному договору долю в уставном капитале общества.
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что Пак Е.Х. была вправе, несмотря на отсутствие сведений о ней как участнике общества в учредительных документах общества и в ЕГРЮЛ, действовать в качестве участника общества и защищать свои права участника предусмотренными гражданским законодательством способами с момента заключения договора от 06.09.2012, в том числе иметь возможность голосовать на общем собрании участников и определять состав участников общества путем дачи согласия или отказа в таком согласии в отношении наследников Ли Дя Чун.
Поскольку Пак Е.Х. не уведомлялась о собрании, назначенном на 18.09.2013, участия в нем не принимала, совокупности оснований, установленных в части 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для оставления решения общего собрания в силе, в настоящем деле не имеется, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания указанных решений недействительными.
Изменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований Пак Е.Х. о признании отсутствующими корпоративных прав Ли Ен Бок на участие в делах ООО «Корвел», мотивированное тем, что решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-4543/2013, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, установлен факт наличия у Ли Ен Бок корпоративных прав участника ООО «Корвел», суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что в рамках указанного дела Пак Е.Х. оспаривались корпоративные права Ли Ен Бок по тому основанию, что сама Пак Е.Х. по договору отчуждения доли от 06.09.2012 приобрела долю в размере 70% уставного капитала общества, в том числе и ту часть доли, право на наследование которой имелось у Ли Ен Бок, а в настоящем деле она оспаривает права Ли Ен Бок как участника общества на том основании, что корпоративные права указанного лица не могли возникнуть, поскольку Пак Е.Х., являясь так же как и Мурадов С.А.о. участником ООО «Корвел», должна была давать согласие на переход доли к указанному наследнику.
При этом судебная коллегия, руководствуясь тем, что возникновение у Ли Ен Бок прав участника общества в зависимости от дачи согласия на переход доли Пак Е.Х. в рамках дела № А59-4543/2013 Арбитражного суда Сахалинской области не устанавливались и не проверялись, пришла к правильному выводу о том, что в данном случае наличие судебного решения по делу № А59-4543/2013 Арбитражного суда Сахалинской области об отказе в признании отсутствующими корпоративных прав Ли Ен Бок не может являться препятствием для оспаривания его прав по иным основаниям.
На основании пункта 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если указанным Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
Таким образом, приобретение статуса участника общества, при наличии в уставе общества оговорки о необходимости обязательного получения согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи последними такого согласия.
Судами установлено, что в материалах дела имеется заявление Мурадова С.А.о. от 18.09.2013, которым данный участник дал свое согласие на переход доли в размере 1,75% в уставном капитале ООО «Корвел» к наследнику Ли Ен Бок, равно как и заявление Мурадова С.А.о. от 16.12.2011 об отказе от дачи согласия на переход доли ко всем наследникам Ли Дя Чун.
При этом доказательств подачи Ли Ен Бок в общество заявления о принятии его в состав участников общества с целью соблюдения положений пункта 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе с целью получения согласия или отказа в таком согласии Пак Е.Х., являющейся правомочным участником ООО «Корвел» в период с 06.09.2012 и неуведомленной о проведении внеочередного собрания участников общества 18.09.2013, в ходе которого был рассмотрен вопрос о переходе доли Ли Дя Чун к пережившей супруге и наследникам, в частности к Ли Ен Бок, в материалы дела не представлено.
Факт же предъявления 15.10.2013 исковых требований Пак Е.Х. в рамках дела № А59-4543/2013 Арбитражного суда Сахалинской области, в том числе о признании отсутствующими (не возникшими) корпоративных прав (прав участника ООО «Корвел») Ли Ен Бок с долей в уставном капитале в размере 1,75% уставного капитала общества правомерно расценен судом апелляционной инстанции как отказ участника общества в даче согласия на переход доли к наследнику, сделанный ею до момента фактической регистрации такого перехода в ЕГРЮЛ (22.05.2014). Кроме того, судом принято во внимание, что после вступления решения суда от 11.07.2014 в законную силу, Пак Е.Х. заявлен отказ Ли Ен Бок на вступление в общество.
В этой связи обоснован вывод суда апелляционной инстанции о том, что в силу ничтожности решений внеочередного общего собрания участников ООО «Корвел», оформленных протоколом от 18.09.2013, а также, учитывая отсутствие доказательств обращения Ли Ен Бок в адрес ООО «Корвел» с заявлением о принятии его в состав участников общества, что привело к ущемлению права Пак Е.Х. на выражение своего согласия (несогласия) относительно такого волеизъявления Ли Ен Бок, доля в размере 1,75% уставного капитала общества и корпоративные права участника общества к Ли Ен Бок не перешли.
Удовлетворяя требования Пак Е.Х. об аннулировании регистрационной записи № 2146504013005 о регистрации Ли Ен Бок как участника общества, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что заявление по форме № Р14001, представленное в регистрирующий орган законным представителем Ли Ен Бок не отражало действительное положение об участниках ООО «Корвел».
Так, из материалов дела усматривается и установлено судами, что основанием для государственной регистрации перехода права Ли Ен Бок на долю в уставном капитале общества (государственный регистрационный номер записи № 2146504013005 от 22.05.2014) послужило согласие участника общества Мурадова С.А.о. от 18.09.2013 на переход доли к указанному наследнику, а не решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 18.09.2013. В этой связи суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для обязания Инспекции аннулировать запись в ЕГРЮЛ о Ли Ен Бок как об участнике общества как внесенной именно на основании оспариваемых решений общего собрания.
Вместе с тем, поскольку необходимые для государственной регистрации документы, в том числе заявления, должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, суд апелляционной инстанции, исходя из того, что законным представителем Ли Ен Бок в регистрирующий орган не представлены документы, подтверждающие согласие всех участников общества на приобретение доли в уставном капитале в порядке наследования, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Пак Е.Х. в указанной части.
Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ об ООО «Корвел», выразившихся в регистрации Ли Ен Бок в качестве участника общества с долей в уставном капитале 1,75%, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из пропуска истцом трехмесячного срока для рассмотрения данного требования, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ.
Судами установлено, что о существовании оспариваемого решения Пак Е.Х. было известно на момент предъявления в суд уточненных исковых требований в редакции от 03.02.2014 в части признания недействительным решения Инспекции, выразившихся в регистрации доли Ли Ен Бок (государственный регистрационный номер записи № 2146504013005 от 22.05.2014) и обязании Инспекции аннулировать данную регистрационную запись, в то время как настоящее требование о признании решения Инспекции от 22.05.2014 недействительным подано истцом 20.02.2015, то есть за пределами трехмесячного срока.
В указанной части постановление суда апелляционной инстанции не оспаривается.
Выводы суда апелляционной инстанции сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Доводы жалобы относительно того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.08.2014 по делу № А59-4543/2013, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлен факт того, что на 18.09.2013 Мурадов С.А.о. являлся единственным участником ООО «Корвел» и его волеизъявления было достаточно для принятия Ли Ен Бок в состав участников общества, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку необходимость получения согласия Пак Е.Х. на вступление наследников в общество обусловлена, принципом полного восстановления ее нарушенных прав как участника общества, которые Пак Е.Х. имела бы, если бы ООО «Корвел» и наследники Ли Дя Чун действовали в соответствии с требованиями закона, добросовестно и разумно, в то время как в результате их действий, выразившихся в препятствии Пак Е.Х. реализовать свои права участника ООО «Корвел», последняя лишилась корпоративного контроля над обществом, что в свою очередь послужило основанием для обращения ее в арбитражный суд (дело № А59-4543/2013) о признании отсутствующими (не возникшими) корпоративных прав (прав участника ООО «Корвел») Ан Нам Хи с долей в уставном капитале общества в размере 35%, Ли Сун Хи с долей в уставном капитале в размере 31,5%, Ли Ен Бок с долей в уставном капитале в размере 1,75%; и признании права на долю в установленном судом размере, об обязании Инспекции внести изменения в сведения ЕГРЮЛ, зарегистрировав Пак Е.Х. в качестве участника ООО «Корвел» с долей в уставном капитале равной 70%. Формальный же подход к определению момента возникновения у Пак Е.Х. права на долю в уставном капитале общества противоречит принципу полного восстановления нарушенных прав приобретателя доли по договору.
Доводы жалобы о том, что истцом пропущен срок на реализацию своего волеизъявления в отношении принятия в состав общества иных участников несостоятельны, так как предъявляя 15.10.2013 в арбитражный суд иск (дело № А59-4543/2013 Арбитражного суда Сахалинской области), в том числе о признании отсутствующими (не возникшими) у Ли Ен Бок корпоративных прав (прав участника ООО «Корвел»), Пак Е.Х. по существу выразила свое волеизъявление по поводу участия Ли Ен Бок в ООО «Корвел».
Доводы жалобы о том, что предпосылки по нарушению своих прав создала сама Пак Е.Х., поскольку до обращения ее с соответствующим иском в Арбитражный суд Сахалинской области (дело № А59-4543/2013) сведения о ней как об участнице общества в ЕГРЮЛ отсутствовали, судом округа во внимание не принимаются как не имеющие правового значения для правильного рассмотрения настоящего спора.
Ссылка заявителя жалобы о неправомерности отклонения судом апелляционной инстанции его ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела № А59-2634/2015 Арбитражного суда Сахалинской области также несостоятельна, поскольку оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества в пользу Пак Е.Х. само по себе не означает невозможности рассмотрения данного дела, а с учетом фактических обстоятельств дела вступление в законную силу судебного акта в рамках дела № А59-2634/2015 Арбитражного суда Сахалинской области может являться основанием для пересмотра судебных актов в рамках настоящего дела в порядке главы 37 АПК РФ.
Доводы жалобы относительно того, что у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения требований истца об аннулировании регистрационной записи в отношении Ли Ен Бок, также отклоняются судом округа, исходя из того, что как правильно указано апелляционным судом в силу требований действующего законодательства ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом, должен содержать достоверную информацию.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 110, 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по делу № А59-4642/2013 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Ан Нам Хи (действующей в интересах Ли Ен Бок) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.
Отменить приостановление исполнения постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.11.2015 № 0000289.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
М.М.САРАНЦЕВА