Однозначно сказать, является ли предоставление перечисленных сведений акционерам нарушением законодательства о персональных данных, затруднительно. По большей части потому, что конкретный перечень персональных данных в законодательстве не определен. На наш взгляд, предоставление информации в рамках исполнения соответствующей обязанности общества не является правонарушением.
Так, к персональным данным относятся сведения о фактах, событиях и обстоятельствах личной жизни гражданина, позволяющие идентифицировать его личность, за исключением сведений, подлежащих распространению в СМИ и в установленных федеральными законами случаях (п. 1 перечня сведений конфиденциального характера, утвержденного Указом Президента РФ от 06.03.97 № 188). Очевидно, что сведения об участии гражданина в управлении АО к сведениям о его личной жизни не относятся.
Есть и еще один аргумент в пользу этой точки зрения. Даже если предположить, что бюллетени и списки голосующих акционеров содержат персональные данные (номер и серию паспорта, например), такую информацию акционеры предоставляют обществу самостоятельно и добровольно. При этом они знают о своем праве получить копии таких же документов или информацию о других акционерах.
Более того, в Федеральном законе от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» перечислены конкретные случаи, когда запрет на предоставление персональных данных не работает (ст. 6). Например, когда такое предоставление направлено на осуществление прав и законных интересов общества или третьих лиц (в том числе акционеров), если при этом не нарушаются права и свободы субъекта персональных данных (подп. 7 п. 1 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ). На это обратил внимание Президиум ВАС РФ в п. 15 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».
В практике есть судебные акты, в которых судьи прямо говорили об обязанности общества представить по запросу акционера списки голосующих акционеров, игнорируя аргумент о содержащихся в них персональных данных (постановление ФАС Поволжского округа от 16.05.2006 по делу № А06-2477/1-6/05).
К слову, запрет на распространение персональных данных относится только к физическим лицам. Поэтому предоставить сведения и информацию, касающиеся акционеров — юридических лиц, общество обязано (постановление ФАС Уральского округа от 15.03.2011 № Ф09-1014/11-С1).
Так, можно прийти к выводу, что представление обществом документов и информации заинтересованным лицам по их запросу не нарушает законодательства о персональных данных, если представление таких документов (информации) является обязанностью общества.
Но в судебной практике есть дела, при рассмотрении которых суд усматривал нарушение прав субъекта персональных данных (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 09.07.2012 по делу № А33-18502/2011). Судьи указывали, что представить списки по запросу акционера общество вправе только при наличии письменного согласия указанных в нем лиц. Такая позиция представляется спорной. В случае, если субъекты персональных данных не дадут согласия на их представление, получится, что общество не сможет исполнить обязанность, предусмотренную ст. 91 Закона об АО. Это само по себе абсурдно, поскольку от волеизъявления частных лиц зависит реализация законных прав акционеров.
к сведению
Акционерное общество обязано по запросу акционеров представлять им копию трудового договора с лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа общества (см. «Ваш партнер — консультант» — «ЭЖ», 2012, № 21, с. 15). Ведь в таком договоре могут содержаться условия о несоразмерном вознаграждении в пользу руководителя общества, которые нарушают имущественные интересы акционеров. Речь идет о так называемом золотом парашюте. К такому выводу пришел Президиум ВАС РФ в постановлении от 22.05.2012 № 16803/11. Ответственность за нарушение этого требования для компании предусмотрена солидная — в виде штрафа в размере от 500 000 руб. (п. 1 ст. 15.19 КоАП РФ). Хотя ранее суды полагали, что трудовой договор с директором общество представлять своим акционерам не обязано (постановление ФАС Московского округа от 29.04.2010 № КА-А40/4062-10).