1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать

Из жены — в бизнес-леди…

Жена стала одним из учредителей ООО, внеся вклад за счет нашего общего имущества. Считаю, что она неразумно осуществляет свои права участника по управлению обществом. Могу ли я через суд, не требуя расторжения брака, на основании ст. 35Семейного кодекса обязать ООО не принимать решения без согласования со мной или потребовать раздела имущества с присуждением мне доли без согласия общества?

К общему имуществу супругов согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ относятся, в частности, доли в капитале коммерческих организаций. Согласно ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение таким имуществом осуществляется по обоюдному согласию мужа и жены. Значит ли это, что супруг — участник ООО должен согласовывать все свои действия со «второй половиной»?

Участие в управлении делами общества является одним из прав его участников, предусмотренных ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон).

Управляя обществом, его участники реализуют свое право заниматься предпринимательской деятельностью. Гражданское законодательство исходит из того, что такая деятельность является прежде всего самостоятельной (п. 1ст. 2 ГК РФ). Иными словами, субъектам предпринимательства никто не вправе навязывать свою волю. Участие в принятии решений лиц, не являющихся участниками ООО, также не предусмотрено Законом и противоречит принципам коммерческой деятельности. Объединяя свои капиталы, учредители исходят, в частности, из личных качеств друг друга.

Действительно, принимая управленческие решения, участник общества (в определенном смысле) распоряжается своей долей. Однако в данном случае нормы гражданского законодательства, не допускающие вмешательства в предпринимательскую деятельность, должны иметь приоритет над нормами семейного права, регулирующими правовой режим общего имущества мужа и жены.

Поэтому законодательство не позволяет вам участвовать в управлении обществом, в том числе на основании судебного решения.

Раздел общего имущества и определение долей супругов регулируются ст. 38 и 39 Семейного кодекса РФ.

Имущество можно разделить как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов. Если обоюдное согласие не достигнуто, раздел происходит через суд.

Решая вопрос о том, может ли суд передать вам долю в уставном капитале ООО, следует учесть, что хотя ст. 34СК РФ и называет долю в капитале имуществом, однако, на основании ст. 130 ГК РФ она им не является, а представляет собой комплекс прав и обязанностей, принадлежащих участнику общества. Признание за лицом права на долю означает прежде всего подтверждение его права участвовать в обществе.

Следует учитывать, что нормы Закона не позволяют кому-либо, в том числе суду, помимо воли участников ООО «изъять» одного из них, «заменив» новым участником. Даже наследник доли не может стать участником общества, если его уставом предусмотрено получение на это согласия других участников и такое согласие не получено. В этом случае наследник вправе получить от ООО действительную стоимость доли либо соответствующую ей часть имущества (ст. 1176 ГК РФ).

Таким образом, суд не сможет по вашему требованию при разделе имущества помимо воли ООО передать вам долю и отстранить жену от участия в обществе.

Если при разделе окажется, что стоимость переданного вам имущества меньше стоимости имущества жены (включая долю), то на основании п. 3 ст. 38 СК РФ вы можете получить денежную компенсацию.

В то же время реализация женой права участника, предусмотренного ст. 8 Закона, продать или иным образом уступить свою долю (либо ее часть) требует вашего согласия, поскольку в данном случае речь идет об отчуждении. Такая сделка, совершенная без согласования с вами, может быть признана судом недействительной на основании ст. 35 СК РФ.

Следует обратить внимание на то, что при отчуждении доли требуется согласовать с супругом не только сам факт совершения сделки, но и ее условия. Например, до заключения договора купли-продажи необходимо согласовать цену и условия уплаты денежных средств.