Нормы гражданского права непосредственно сталкиваются с экономической действительностью при решении вопроса, когда совокупность имущества должна участвовать в обороте как единый объект, а когда составляющие ее вещи сохраняют самостоятельную оборотоспособность (например, в производственных комплексах, включающих здания, сооружения и технологическое оборудование). Такое формальное разделение не всегда совпадает с фактической структурой вещи и ее хозяйственным назначением. В то же время сама по себе технологическая связанность имущества еще не означает, что вещь является неделимой. В материале автор изложил свой взгляд на вопросы, является ли оборудование частью единой вещи либо самостоятельной вещью, включенной в состав сложной вещи, и какая из двух моделей квалификации имущества (ст. 133 или 134 ГК РФ) преобладает в судебной практике. А самое главное: как соотносятся критерии разделения не/делимости имущественного комплекса в доктрине и практике.
Существующее регулирование строится прежде всего на разграничении ст. 133 и 134 ГК РФ.
Статья 133 ГК РФ исходит из того, что неделимая вещь выступает в гражданском обороте как единый объект вещных прав, несмотря на наличие составных частей. Полагаю, что эта неделимость носит двоякий характер:
-
физический, так как разделение невозможно без разрушения или повреждения вещи;
-
функциональный, так как разделение вещи невозможно без изменения ее назначения.
Важно отметить, что закон связывает неделимость не только с физической целостностью вещи, но и с тем, как она выступает в обороте. В связи с этим составная часть неделимой вещи по общему правилу не имеет самостоятельной юридической судьбы.
Отдельное обращение взыскания возможно только в целом, если законом или судебным актом не предусмотрено иное. Поэтому для квалификации имущества по ст. 133 ГК РФ вопрос о том, можно ли технически демонтировать конкретный элемент, не является единственным. Необходимо установить, продолжит ли первоначальная вещь существовать как тот же объект и сохранит ли свое назначение после такого отделения.
Предмет ст. 134 ГК РФ построен иначе. Сложная вещь образуется из «различных вещей», соединенных таким образом, который предполагает их использование по общему назначению. Согласно позиции законодателя, исходной точкой являются самостоятельные вещи, которые объединяются для цели их совместного использования. Сделка в отношении сложной вещи, по общему правилу, распространяется на все входящие в нее вещи, но стороны могут исключить из сделки отдельные элементы.
На мой взгляд, обе нормативные конструкции имеют внешнее сходство, так как позволяют рассматривать совокупность объектов через единое назначение и обеспечивают, в различной форме единство его гражданско-правовой судьбы. Однако имеются и существенные различия. В статье 133 ГК РФ речь идет о единой вещи, внутри которой имеются составные части, а ст. 134 ГК РФ говорит о совокупности самостоятельных вещей, получающей особый режим при совместном использовании.
При этом судебная практика демонстрирует, что граница между этими конструкциями вовсе не очевидна. В отдельных спорах один и тот же признак, например использование имущества по общему назначению, приводит к квалификации совокупности как сложной вещи, а в других — как неделимого объекта. Показательным примером остается спор по делу № А40-240087/2019, прошедший несколько судебных циклов и в 2026 г. вновь ставший предметом рассмотрения ВС РФ.
Является ли оборудование частью единой вещи или самостоятельной вещью, включенной в состав сложной вещи?
Ответ определяет не только допустимость отдельной продажи, но и возможность виндикации, обращения взыскания, установления права собственности, определения предмета аренды и последствия демонтажа.
Еще до реформы главы 6 ГК РФ ВАС РФ обозначил проблему, которая до сих пор возникает в спорах о производственно-технологических объектах.
В постановлении от 05.04.2005 № 15318/04 по делу № А05-9068/03-16 Президиум ВАС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, так как нижестоящие суды не дали квалификации спорному объекту по правилам ст. 133 и 134 ГК РФ.
Речь шла о системе топливопровода: инвентаризация показала, что она представляет собой единое техническое сооружение, части которого связаны общим назначением. Тем самым ВАС РФ подчеркнул необходимость установления юридической природы объекта до разрешения вопроса о допустимости оборота его отдельных частей.
Важно отметить, что в этой позиции уже просматривается современное толкование ст. 133 ГК РФ: юридическая квалификация не должна следовать исключительно инвентарным границам или формальному описанию части объекта. Необходимо установить, образует ли имущество в результате физической и функциональной связи единую вещь, способную выступать самостоятельным объектом гражданских прав.
В 2013 г. ВАС РФ продемонстрировал уже более детализированный подход (постановление Президиума ВАС РФ от 24.12.2013 № 12505/13 по делу № А71-572/2011).
Спор возник в связи с пивоваренным заводом, где собственник здания и собственник производственно-технологического оборудования формально различались. ВАС РФ исходил из того, что освобождение производственного корпуса от оборудования без причинения вреда оборудованию и зданию невозможно. При фактических обстоятельствах строительства и эксплуатации завода отношения между двумя собственниками были квалифицированы как отношения между сособственниками неделимой вещи. Тем самым технологическая связь и невозможность извлечения оборудования без вреда были признаны достаточными основаниями для юридической квалификации, отличной от обычной модели сложной вещи.
Суд допустил вещно-правовое решение конфликта: стороны не были лишены возможности требовать признания общей долевой собственности на неделимый объект, определения долей и порядка владения, пользования и распоряжения. Следовательно, раздельный титул на здание и оборудование сам по себе не был признан достаточным основанием для вывода о существовании двух независимых объектов.
После реформы 2013 г. такой подход получил дополнительную нормативную опору в ст. 133.1 ГК РФ. Введенное понятие единого недвижимого комплекса прямо включает в себя совокупность зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, и к нему применяются правила о неделимых вещах. Тем самым законодатель признал технологическую связь юридически значимым критерием по меньшей мере для особой разновидности недвижимого комплекса.
В доктрине разграничение двух конструкций традиционно проводится через сохранение самостоятельности компонентов. Н.Н. Аверченко обращал внимание на множественность компонентов и их взаимосвязанность в сложной вещи, а также на отсутствие в практике унифицированных критериев ее квалификации1.
Современная доктрина также исходит из того, что сложная вещь и неделимая вещь не должны смешиваться. Е.А. Суханов указывает на различие между едиными недвижимыми комплексами и сложными вещами. По мнению ученого, для первых характерна неразрывная физическая и технологическая взаимосвязь, превращающая совокупность в единую вещь; сложная вещь, напротив, предполагает сохранение самостоятельности составляющих ее компонентов2.
Это различие имеет непосредственное значение для оборота. Если компонент является частью неделимой вещи, самостоятельная сделка с ним, как правило, невозможна, но, если он входит в сложную вещь, такая сделка потенциально допустима.
Позиция Н.В. Козловой и С.Ю. Филипповой о гражданском обороте объектов права позволяет увидеть проблему шире. Ученые считают, что оборотоспособность не должна рассматриваться как исключительно физическая возможность передачи вещи от одного лица к другому. Правовой режим объекта определяется совокупностью юридически значимых характеристик и тем, какую модель оборота законодатель признает допустимой3. Для имущественных комплексов это особенно важно, так как экономически объект может быть единым, тогда как юридическая структура титулов допускает его поэлементное обращение.
Отсюда следует, что использование по единому назначению не может автоматически означать неделимость. Полагаю, что некорректно сводить квалификацию к простой формуле: «если оборудование работает только вместе со зданием, значит, это неделимая вещь». Производственная линия может быть сложной вещью, состоящей из самостоятельных машин и агрегатов. Но та же линия в конкретной конфигурации способна оказаться частью единого неделимого объекта, если ее элементы настолько интегрированы, что самостоятельный оборот отдельных частей противоречит идентичности вещи.
В последние годы ВС РФ продолжает развивать разграничение этих правовых конструкций. Так, рассматривая налоговый спор о технологических элементах солнечной электростанции, суд отметил, что распространение режима сложной вещи либо единого недвижимого комплекса преследует цели гражданского оборота и не тождественно целям налогообложения. Поэтому гражданско-правовая квалификация совокупности как сложной или неделимой вещи сама по себе не решает вопрос о налоговом режиме каждого элемента (Определение ВС РФ от 13.11.2024 № 306-ЭС24-7822 по делу № А12-10094/2023).
Показателен и Тематический обзор ВС РФ № 4/2026, утв. постановлением Президиума Верховного суда РФ от 29.04.2026 № 6А/2026, о рассмотрении споров, связанных с налогообложением имущества организаций. В нем изложен подход, в соответствии с которым критерии ст. 130, 133 и 134 ГК РФ не позволяют сами по себе разграничить инвестиции в обновление движимого оборудования и создание или улучшение объектов недвижимости.
Существует ли коллизия не/делимости?
Наиболее наглядным примером столкновения формальной и фактической структуры имущественного комплекса стало дело № А40-240087/2019.
История дела пивоваренного завода уходит своими корнями в 1972 г., когда этот комплекс был введен в эксплуатацию. Из судебных актов по делу следует, что здания, сооружения и пивоваренное оборудование были созданы и введены в эксплуатацию как единый производственный объект.
В 1992 г. завод был приватизирован единым неделимым объектом, включавшим недвижимость и производственное оборудование (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 № 09АП-77696/20 по делу № А40-240087/2019; Определение ВС РФ от 28.03.2022 № 305-ЭС20-20813 по делу № А40-240087/2019).
В 2006 г. АО приобрело смонтированный и эксплуатировавшийся в зданиях комплекс пивоваренного оборудования и продолжило производство. Позднее здания были зарегистрированы за владельцами инвестиционных паев ЗПИФН под управлением соответствующей управляющей компании. В результате недвижимость и оборудование оказались в собственности разных лиц, хотя фактически продолжали функционировать как единый производственный организм.
В советской хозяйственной модели производственный объект воспринимался прежде всего как единый производственно-имущественный комплекс, а не как совокупность объектов с независимыми титулами. Приватизация и последующие сделки переводили этот элемент плановой экономики в частноправовую систему, где отдельные элементы могли стать самостоятельными предметами распоряжения. Если первоначальный план приватизации, как правило, исходил из единого объекта, то последующее поэлементное отчуждение было способно породить длительный конфликт между экономическим единством и юридической множественностью титулов.
В деле пивоваренного завода этот конфликт был усилен тем, что оборудование не просто находилось в здании, а было технологически связано с ним. В частности, спор о сусловарочном котле показал, что после монтажа он был интегрирован в производственную линию, соединен с другими элементами технологического процесса и фактически не мог быть извлечен без ущерба. Предшествующая попытка изъятия оборудования оказалась неисполнимой, так как в ходе исполнительного производства было зафиксировано его сопряжение с конструкциями здания и невозможность извлечения без нанесения ущерба (решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2025 по делу № А40-240087/2019).
В марте 2022 г. в деле пивоваренного завода произошел очередной поворот.
ВС РФ отменил ранее принятые акты и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость полно и всесторонне исследовать обстоятельства, в том числе историю приватизации, предшествующие споры и намерения сторон. Коллегия отдельно обратила внимание на то, что после приватизации «воля собственника могла быть направлена на разделение имущества путем отчуждения недвижимости и оборудования» разным лицам (Определение ВС РФ от 28.03.2022 № 305-ЭС20-20813 по делу № А40-240087/2019).
Это обстоятельство принципиально: суд должен исследовать не только физическую и технологическую связь объектов, но и историю формирования их правового режима.
При новом рассмотрении Арбитражный суд г. Москвы пришел к выводу о функциональной неделимости здания и технологического оборудования. При этом суд детально исследовал обстоятельства монтажа и эксплуатации оборудования, а также историю приватизации (решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2025 по делу № А40-240087/2019).
Однако и это решение не стало последней точкой в споре. 24.07.2026 судья ВС РФ передала кассационную жалобу по делу № А40-240087/2019 на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам, а 31.08.2026 дело было вновь отправлено на новое рассмотрение. Согласно Определению, в жалобе среди прочего поставлен вопрос о возврате технологического оборудования на условиях компенсации его остаточной стоимости (Определение ВС РФ от 24.07.2026 № 305-ЭС20-20813 по делу № А40-240087/2019).
Думаю, что обоснованно предположить, что спор о самостоятельном обороте оборудования, изначально смонтированного в составе производственного объекта, сохраняет принципиальное значение.
Считаю, что проанализированная практика позволяет говорить не о полностью сформировавшемся едином подходе судебной практики по вопросу разграничения неделимой и сложной вещи, а о достаточно устойчивом наборе критериев, применяемых с различной интенсивностью и успешностью. Суды исследуют физическую отделимость составляющих элементов и их функциональную взаимозависимость. Следует обратить внимание на сохранение самостоятельного хозяйственного назначения компонента и учитывать характер первоначального формирования объекта — был ли объект изначально создан как единый комплекс. Наконец, важно изучить последующее поведение собственников. Если после первоначального создания объекта стороны сознательно и последовательно разделили титулы, передали имущество разным лицам и длительное время осуществляли самостоятельный оборот, это обстоятельство нельзя игнорировать.
Как разрешить коллизию между регистрационной структурой собственности и фактической структурой вещи?
Практика по делу пивоваренного завода показывает, почему формальная фиксация раздельных титулов не является оптимальным решением проблемы.
Когда здания и оборудование после такого разделения продолжали существовать как единый технологический организм, возникала коллизия между регистрационной структурой собственности и фактической структурой вещи.
Поэтому сегодня более обоснованной представляется последовательная проверка юридической идентичности объекта. Следует определить, что именно было создано и введено в оборот, сохранили ли компоненты самостоятельную вещную природу и какова была воля участников оборота.
Считаю, что именно такой подход позволяет согласовать практическое применение нормативного регулирования, заложенного в ст. 133 и 134 ГК РФ. Конструкция неделимой вещи обеспечивает единство там, где раздел разрушает ее юридическую идентичность, а модель сложной вещи гарантирует единство сделки там, где составляющие сохраняют собственную вещную самостоятельность.
Пока судебная практика не выработала абсолютно унифицированной границы между этими моделями, но ее развитие в 2024—2026 гг. показывает движение к более детальному, фактическому и контекстному анализу.
Для споров о производственных имущественных комплексах это означает, что исход дела все в большей степени будет зависеть не от наименования объекта в договоре или реестре, а от доказанной истории его создания, технологической структуры и поведения участников оборота.
1 Аверченко Н.Н. Сложная вещь как объект вещного права // Вещные права: постановка проблемы и ее решение. — М., 2011. — С. 70–99.
2 Суханов Е.А. Вещное право: научно-познавательный очерк. 3-е изд., перераб. и доп. — М., 2024. — 626 с.
3 Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Объекты гражданских прав: правовой режим и гражданский оборот // Законодательство. — 2024. — № 3. — С. 17–28.