На первый взгляд, возврат имущества после прекращения аренды относится к технической стадии договорных отношений. Но именно на практике этот этап нередко становится источником многолетних споров, поскольку из буквального прочтения ст. 622, 625 ГК РФ может возникнуть впечатление, что отсутствие двустороннего акта автоматически равно отсутствию возврата. Тем не менее судебная практика признает акт основным и наиболее удобным доказательством исполнения обязанности арендатора, но не всегда единственно возможным. Ключевые вопросы при этом: что реально происходит с арендным имуществом и поведением сторон; как суды квалифицируют «возврат имущества» и в каких случаях «символическое» действие может привести к спору «о ключах»?
Акт возврата: юридический факт или доказательство?
У договора и у фактической передачи имущества разные юридические функции. Прекращение договора отвечает на вопрос, существует ли между сторонами обязательственное основание дальнейшего пользования объектом.
Возврат отвечает на другой вопрос — исполнил ли арендатор обязанность передать владение арендодателю после прекращения такого основания. Наконец, акт фиксирует состоявшееся исполнение и его параметры: дату, состояние объекта, наличие недостатков, комплектность, передачу ключей и иного имущества.
Поэтому в споре о плате за период после прекращения договора недостаточно установить только дату расторжения или истечения срока аренды. Если арендатор продолжил удерживать помещение, обязанность по внесению платы сохраняется уже как последствие просрочки возврата по ст. 622 ГК РФ. При этом неверна и обратная логика — одна лишь неподписанная бумага не должна создавать фикцию пользования объектом, который арендатор давно освободил и фактически предложил арендодателю принять.
Именно на этом разграничении строится позиция ВС РФ в деле № А35-6435/2018. Предприниматель заключил с обществом договор аренды ангара. Акт возврата после окончания срока аренды стороны не оформили. Арендодатель считал, что договор возобновился на неопределенный срок, и потребовал плату приблизительно за три последующих года. Суды первой и апелляционной инстанций установили, что после окончания договора арендатор фактически освободил объект и им не пользовался. Окружной суд связал отсутствие акта с продолжением пользования, однако ВС РФ в Определении от 19.05.2020 № 310-ЭС19-26908 такой подход не поддержал.
Значение этого дела не сводится к процессуальному замечанию ВС РФ о недопустимости переоценки доказательств кассационной инстанцией. По существу, была отвергнута формула «нет акта — нет возврата». Для возобновления договора после истечения его срока необходимо продолжение пользования имуществом при отсутствии возражений арендодателя. Если фактическое пользование прекращено, один лишь пробел в документообороте не должен превращать уже закончившиеся отношения в бессрочную аренду.
Когда отсутствие акта не работает против арендатора
Наиболее сильная позиция арендатора возникает тогда, когда отсутствие двустороннего акта вызвано поведением самого арендодателя. В этом случае спор смещается от формального вопроса о наличии документа к оценке кредиторской просрочки и добросовестности сторон.
В Определении от 19.10.2023 № 307-ЭС23-9843 ВС РФ поддержал арендатора. Существенным оказалось не отсутствие подписи арендодателя на акте, а совокупность обстоятельств: своевременное уведомление о прекращении отношений, фактическое освобождение объекта и уклонение арендодателя от его приемки. Если кредитор сам препятствует надлежащему завершению процедуры возврата, он не может извлекать из собственного поведения выгоду в виде арендной платы за период, когда помещением уже не пользовались.
Эта позиция существенно корректирует формальный подход к ст. 655 ГК РФ. Передаточный акт остается нормальным способом оформления возврата недвижимости, но обязанность по его подписанию существует у обеих сторон. Арендодатель не вправе превратить свою подпись в инструмент одностороннего продления экономических последствий договора. Иначе ему было бы достаточно просто не являться на приемку или отказываться от акта, чтобы бесконечно начислять плату.
Однако для арендатора такая логика работает только при наличии доказательств. Недостаточно заявить в суде, что помещение было освобождено и арендодатель «не захотел» его принимать. Нужна документальная история попыток возврата: уведомления с предложением даты и времени приемки, переписка, доказательства направления проекта акта, передача ключей, фото- и видеофиксация, акты с участием управляющей организации, охраны или иных лиц. Чем последовательнее арендатор оформлял свои действия до возникновения спора, тем меньшее значение приобретает отсутствие подписи второй стороны.
Освободить помещение — еще не значит вернуть его
Противоположная ситуация возникает, когда арендатор действительно перестал вести деятельность в помещении, но не организовал его передачу собственнику. С точки зрения хозяйственной деятельности арендатор может считать отношения завершенными: сотрудники выехали, имущество вывезено, двери закрыты. Но с правовой точки зрения этого недостаточно.
Так, в одном из дел арендатор сообщил о расторжении договора и утверждал, что с 01.04.2023 помещением не пользовался. Совместный осмотр состоялся только 30.06.2023, а арендодатель подписал акт в одностороннем порядке после отказа директора арендатора его подписать. Суды взыскали арендную плату за апрель — июнь (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.06.2024 № Ф01-2468/2024 по делу № А29-9158/2023).
Критичным оказалось то, что арендатор не доказал уклонение арендодателя от приемки. Само прекращение хозяйственной деятельности в помещении не было признано эквивалентом возврата. Собственнику должна быть предоставлена реальная возможность вновь владеть и распоряжаться своим имуществом. Пока объект фактически остается вне его контроля, риск начисления платы сохраняется.
Это различие особенно заметно в спорах «о ключах» (решение Арбитражного суда Приморского края от 19.06.2025 по делу № А51-9256/2024). Передача ключей часто используется как доказательство возврата, поскольку символизирует восстановление фактического контроля арендодателя над помещением. Но и она не является универсальной заменой акта. Если договор предусматривает специальную процедуру приемки, обязанность освободить помещение от имущества, демонтировать оборудование, провести уборку или восстановительный ремонт, простой факт передачи ключей может оказаться недостаточным.
Спор об акте возврата нередко оказывается не спором о форме, а спором о состоянии имущества. Арендодатель может быть готов принять помещение, но отказывается подписывать «чистый» акт, поскольку считает, что арендатор должен устранить повреждения или выполнить восстановительные работы. Арендатор, в свою очередь, расценивает такой отказ как уклонение от приемки.
Не всякий отказ арендодателя от подписания акта является просрочкой кредитора. Если помещение действительно не приведено в состояние, предусмотренное договором, у арендодателя могут быть основания фиксировать недостатки и требовать их устранения либо возмещения расходов. Но здесь важно не смешивать две разные обязанности. Наличие повреждений само по себе не всегда оправдывает отказ принять объект как таковой. В ряде случаев корректнее принять помещение по акту, перечислить выявленные дефекты и отдельно заявить требования о восстановительном ремонте. Отказ от фактической приемки только ради сохранения начисления аренды может быть оценен как недобросовестное поведение.
Двусторонний акт и презумпция даты возврата
Если двусторонний акт все же подписан, доказательственная ситуация резко меняется. Сторона, утверждающая, что возврат состоялся раньше указанной в документе даты, должна объяснить, почему она без замечаний подписала акт позднее и какими доказательствами подтверждается более ранняя передача.
Именно это произошло в деле № А07-22281/2024. Договор аренды помещения в торговом центре предусматривал 90-дневный срок уведомления о расторжении. Арендатор намеревался завершить отношения 09.04.2024, однако при осмотре арендодатель отказался подписывать акт из-за состояния помещения. После выполнения ремонтных работ 23.04.2024 стороны подписали акт возврата без возражений. В дальнейшем арендатор пытался доказать, что обязанность по оплате прекратилась уже 09.04.2024, поскольку фактически помещение было освобождено.
Суд взыскал арендную плату по дату подписания акта (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2025 по делу № А07-22281/2024). При наличии согласованного сторонами документа суд исходил из зафиксированной ими даты передачи. Более раннее освобождение помещения без доказательств состоявшегося возврата и необоснованного уклонения арендодателя не изменило результата.
В этом проявляется одна из основных функций акта — он создает не абсолютную, но весьма устойчивую доказательственную презумпцию. Подписывая документ без оговорок, стороны сами фиксируют момент передачи и состояние имущества. Последующая попытка «отмотать» дату назад неизбежно сталкивается с вопросом, почему соответствующая оговорка не была включена в акт.
Поэтому формулировки акта имеют самостоятельное значение. Если ключи фактически переданы раньше, а окончательный осмотр проводится позднее, это можно прямо отразить: указать дату освобождения, дату передачи ключей, период устранения замечаний и отдельно определить, с какого момента прекращается начисление арендной платы. Иначе один документ может невольно объединить несколько разных событий в одну дату.
Что должен доказать арендатор при отсутствии двустороннего акта
Актуальная практика позволяет выделить несколько обстоятельств, которые суды оценивают в совокупности:
-
прекращение договора или наличие надлежащего волеизъявления на его прекращение. Для бессрочной аренды имеет значение соблюдение срока предупреждения, предусмотренного законом или договором. Направить уведомление недостаточно, если оно должно быть получено другой стороной к определенной дате. Ошибка в расчете срока способна сдвинуть момент прекращения договора независимо от того, когда арендатор фактически выехал;
-
реальное освобождение объекта. Это может подтверждаться вывозом имущества, прекращением доступа сотрудников, актами управляющей компании, показаниями охраны, фотографиями, прекращением коммунального потребления и другими данными. Но освобождение рассматривается лишь как часть доказательственной картины;
-
предложение арендодателю принять имущество. Желательно, чтобы оно содержало конкретные дату, время и место приемки. Повторные предложения особенно полезны, если первая приемка сорвалась;
-
предоставление арендодателю контроля над объектом. Для помещения это прежде всего передача всех комплектов ключей и средств доступа. Если арендатор сохранил возможность беспрепятственно входить в помещение, утверждение о состоявшемся возврате становится менее убедительным;
-
состояние объекта. Арендатору разумно самостоятельно зафиксировать его на дату предполагаемого возврата. Иначе спустя месяцы установить источник повреждений будет значительно сложнее;
-
поведение арендодателя. Неявка на согласованную приемку, отказ принимать ключи без внятного объяснения, игнорирование уведомлений и одновременно продолжение начисления платы способны подтвердить уклонение. Если же арендодатель отвечал на письма, предлагал осмотр, указывал конкретные недостатки, а арендатор на связь не выходил, ссылаться на уклонение будет намного труднее.
Односторонний акт: полезен, но не самодостаточен
Когда вторая сторона не является на приемку, естественной реакцией становится составление одностороннего акта. Такой документ стоит оформлять, но рассчитывать, что он сам по себе заменит двустороннюю передачу, рискованно.
Его доказательственная сила зависит от обстоятельств составления. Если до этого арендодатель был извещен о времени приемки, не явился, арендатор зафиксировал состояние помещения, передал или предложил передать ключи и направил копию акта второй стороне, документ дополняет последовательную доказательственную позицию. Если же акт составлен внутри компании арендатора задним числом и впервые появляется в судебном деле, его значение будет существенно ниже.
Поэтому односторонний акт лучше рассматривать как элемент процедуры, а не в качестве замены подписи арендодателя. К нему желательно приложить фото- и видеоматериалы, перечень передаваемых ключей и оборудования, сведения о показаниях счетчиков, доказательства приглашения второй стороны и последующей отправки акта.
Можно ли договором сделать акт единственным способом возврата
В коммерческих договорах встречаются положения, согласно которым помещение считается возвращенным исключительно с даты подписания двустороннего акта, а до этого момента арендная плата начисляется независимо от фактического использования. Такая оговорка усиливает позицию арендодателя, но не гарантирует буквального применения при любых обстоятельствах.
Свобода договора не отменяет требования добросовестности. Если арендатор выполнил все необходимое для передачи, а арендодатель намеренно блокирует подписание акта, ссылка на условие договора может вступить в противоречие со ст. 10 ГК РФ и правилами о просрочке кредитора. Практика ВС РФ по делам № А35-6435/2018 и № А56-10933/2022 как раз демонстрирует нежелание превращать формальность в источник необоснованной экономической выгоды.
Иная ситуация, если стороны подробно согласовали процедуру возврата, а арендатор ее просто проигнорировал. Например, договор требует за определенный срок направить уведомление, совместно провести осмотр, устранить зафиксированные недостатки и передать ключи по акту. Арендатор молча съезжает и через несколько месяцев заявляет, что платить не должен. В таком споре договорная процедура будет иметь существенный вес, поскольку именно арендатор создал неопределенность относительно момента передачи.
Нужно ли арендодателю отказываться от приемки из-за недостатков
Для арендодателя наиболее опасна модель поведения, при которой он отказывается принимать освобожденное помещение до полного устранения любых замечаний и одновременно продолжает начислять арендную плату. Такой подход не всегда соответствует природе обязательства по возврату.
Если недостатки не препятствуют фактической передаче владения, разумнее оформить возврат и детально перечислить дефекты в акте. После этого можно реализовывать самостоятельные требования, связанные с ненадлежащим состоянием имущества: взыскание стоимости восстановительного ремонта, убытков, договорной неустойки, использование обеспечительного платежа. Это снижает риск того, что суд увидит в отказе принимать объект искусственное продление периода начисления платы.
Если же состояние помещения объективно не позволяет считать обязательство по возврату исполненным — например, арендатор не освободил его от собственного имущества, не демонтировал конструкцию, без чего арендодатель не получает фактического контроля, либо не передал средства доступа, — отказ от фиксации окончательного возврата имеет более сильное основание. В любом случае причины отказа лучше оформлять письменно непосредственно в момент приемки.
Бремя доказывания и цена «плохого» документооборота
Споры об акте возврата хорошо показывают, насколько «дорогой» может стать обычная организационная небрежность. Через год после освобождения помещения сторонам приходится доказывать, кто кому звонил, передавались ли ключи, кто присутствовал на объекте и почему акт не был подписан. Свидетельские показания сотрудников редко обладают той же убедительностью, что переписка и документы, созданные непосредственно в момент соответствующих событий.
Основной риск чаще лежит на арендаторе, поскольку именно на нем после прекращения договора находится обязанность вернуть имущество. Если двустороннего акта нет, ему приходится доказывать исполнение и объяснять отсутствие обычного документа о возврате. Но это не освобождает арендодателя от добросовестного поведения. Когда арендатор показывает системные попытки передать объект, а арендодатель не может объяснить, почему их игнорировал, баланс доказательственных рисков меняется.
Рассмотренные дела формируют достаточно последовательную линию. В деле № А35-6435/2018 отсутствие акта не помешало признать фактическое прекращение пользования. В деле № А56-10933/2022 уклонение арендодателя от приемки исключило возможность взыскания платы только на основании отсутствия двустороннего документа. В деле № А29-9158/2023, напротив, арендатор не подтвердил уклонение арендодателя и заплатил за период до фактического возврата. В деле № А51-9256/2024 не удалось доказать ни заявленную передачу ключей, ни надлежащий возврат объекта. Наконец, в деле № А07-22281/2024 подписанный сторонами акт стал определяющим доказательством даты возврата.
Как оформить возврат без лишнего спора
Для арендатора безопасная процедура начинается не в день выезда, а заранее. Уведомление о прекращении договора должно быть направлено способом, позволяющим установить дату его получения. Отдельно стоит предложить дату приемки и направить проект акта. К моменту осмотра объект следует освободить в объеме, предусмотренном договором, подготовить ключи, зафиксировать состояние помещения и показания приборов учета.
Если арендодатель не явился, это нужно зафиксировать и назначить повторную приемку. При повторном уклонении имеет смысл составить односторонний акт с привлечением независимых лиц, подробно сфотографировать объект и предложить конкретный способ передачи ключей. Все сообщения необходимо направлять по согласованным договором адресам, а не ограничиваться перепиской сотрудников в мессенджере.
Арендодателю, в свою очередь, полезно отделять приемку объекта от требований по его состоянию. Если помещение освобождено и владение может быть восстановлено, в акте можно указать полный перечень замечаний, приложить фотографии и определить дальнейший порядок расчетов. Отказ подписывать любой документ без письменного объяснения причин создает риск квалификации поведения как уклонения от приемки.
Сам акт должен быть содержательнее короткой фразы «помещение возвращено, претензий нет». В нем целесообразно указать договор, точную дату и время передачи, описание объекта, состояние отделки и оборудования, перечень недостатков, переданные ключи и пропуска, показания счетчиков, наличие имущества сторон, судьбу обеспечительного платежа и наличие либо отсутствие взаимных претензий. Если отдельные финансовые расчеты еще не завершены, формулировка «стороны претензий не имеют» может оказаться лишней.