Регрессное требование в делах о несостоятельности традиционно признается одним из наиболее сложных правовых механизмов, так как оно находится на стыке обязательственного права (солидарные обязательства, поручительство, суброгация) и конкурсного процесса. В 2025—2026 гг. ВС РФ сформировал несколько ключевых позиций, которые кардинально изменили подходы к включению регрессных требований в реестр, определению долей сопричинителей вреда и сопоручителей, а также к переходу прав кредитора к третьему лицу, исполнившему обязательство за должника. В материале проанализируем актуальные разъяснения Пленума ВС РФ применительно к регрессу в банкротстве и три знаковых определения ВС РФ за январь — март 2026 г.
Два постановления ВС РФ: влияние на регрессные правоотношения в банкротстве
Порядок удовлетворения требований контролирующих и аффилированных лиц (КДЛ), включая регрессные
В постановлении от 23.12.2025 № 41 Пленум ВС РФ разъяснил, как установить в процедурах банкротства требования контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника:
- компенсационное финансирование: если КДЛ предоставило финансирование в период имущественного кризиса должника (займы, отсрочки, невостребование долга), его требование подлежит удовлетворению в очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты (после всех независимых кредиторов). Исключение — если такие условия были обычной практикой для независимых контрагентов (п. 8—10).
Значение для регресса: лицо, исполнившее обязательство за должника в кризис, скорее всего, получит деньги только после всех независимых кредиторов, то есть практически ничего.
- приобретение требований у независимых кредиторов: переход права к КДЛ (в том числе в порядке регресса, суброгации по поручительству или ст. 313 ГК РФ) в период кризиса также квалифицируется как компенсационное финансирование. Исключение: поручительство, выданное до кризиса, — очередность не понижается (п. 11).
Значение для регресса: только требование поручителя, которое возникло из договора, заключенного до кризиса, сохраняет приоритет. Все остальные варианты перехода права к лицу, исполнившему обязательство (в том числе оплата долга как третье лицо по ст. 313 ГК РФ, выкуп долга по цессии, а также поручительство, выданное уже в кризис), влекут субординацию требования.
- договор о покрытии: если КДЛ исполнило обязательство за счет средств самого должника, право кредитора не переходит, требование не включается в реестр (притворная сделка) (п. 13).
Значение для регресса: нужно доказать, что исполнение произведено из собственных средств КДЛ, иначе — полный отказ во включении в реестр.
- недокапитализация: если уставный капитал заведомо недостаточен для деятельности, а бизнес финансируется за счет займов участников, их регрессные требования субординируются независимо от наличия кризиса (п. 15).
Значение для регресса: для участников (учредителей) это почти всегда фатально — их требование окажется в «хвосте» очереди даже при отсутствии кризиса на момент выдачи займа.
- регресс КДЛ, привлеченного к субсидиарной ответственности: такое лицо не вправе получить удовлетворение своего регрессного требования до полного погашения требований кредиторов, которым причинен вред (п. 20).
Значение для регресса: требование фактически замораживается на неопределенный срок (как правило, навсегда).
- процессуальные ограничения (кредиторы по субординированным требованиям не могут оспаривать сделки, привлекать иных КДЛ к субсидиарной ответственности и голосовать на собрании кредиторов (особо по вопросам выбора управляющего) (п. 26—29).
Значение для регресса: лицо, чье требование субординировано, теряет все рычаги влияния на процедуру банкротства.
Порядок распределения ответственности между несколькими КДЛ
Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 42 уточнило, что внутренние регрессные требования определяются исходя из степени вины и фактического вклада каждого, а простое совпадение должностей более не является основанием для солидарного взыскания всей суммы с одного из них без права последующего регресса.
Кроме этого, постановлением внесены существенные коррективы в правила привлечения к субсидиарной ответственности, которые напрямую влияют на регрессные правоотношения между несколькими КДЛ:
- регресс и предпринимательский риск, субсидиарная ответственность не наступает, если финансовые проблемы стали следствием обычного предпринимательского риска. Это ограничивает возможность предъявления регрессных требований к директорам и участникам, действовавшим разумно (п. 1).
-
распределение ответственности между КДЛ: требуется устанавливать «вклад» каждого контролирующего лица в доведение до банкротства. Внутренние регрессные требования между несколькими КДЛ должны определяться исходя из степени их вины и фактических действий. Простое совпадение должностей более не является основанием для солидарного взыскания всей суммы с одного из них без права последующего регресса (п. 3).
-
пассивное поведение КДЛ: если контролирующее лицо не представляет отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, суд может переложить бремя доказывания на него, что усложняет защиту в рамках «регрессных» споров, когда контролирующее лицо пытается доказать, что вред причинен не им, а иными лицами (п. 12).
Регресс сопричинителей вреда: консолидация требований и опровержимость равенства долей
Ключевым событием начала 2026 г. стало Определение СКЭС ВС РФ от 29.01.2026 № 305-ЭС25-9865 по делу № А40-12630/2022, в котором суд сформулировал правила для регресса при совместном причинении вреда.
В рамках уголовного дела о растрате средств банка, совершенной организованной группой, шесть лиц были признаны виновными, с них солидарно взыскано более 706 млн руб. в возмещение причиненного преступлением ущерба. Организатор преступления за счет своего имущества погасил значительную часть ущерба и обратился в дело о банкротстве одного из соучастников с регрессным требованием.
Суд первой инстанции отказал во включении требования, указав, что право на регресс возникает только после полного погашения задолженности перед потерпевшим. Апелляция и кассация, напротив, сочли доли соучастников равными и признали требование обоснованным на 1/6 от выплаченной суммы.
ВС РФ отменил решения нижестоящих инстанций и подробно разъяснил, как же правильно поступать в таких ситуациях.
1. Недопустимость конкуренции с кредитором.
Солидарный должник, предоставивший частичное исполнение потерпевшему, не вправе получить удовлетворение своего регрессного требования за счет имущественной массы второго солидарного должника до полного удовлетворения требования потерпевшего.
цитируем документ
Правила о пропорциональном распределении имущественной массы между регрессным требованием и частью требования потерпевшего, оставшейся непогашенной, применению не подлежат (п. 1 ст. 6, п. 4 ст. 364 ГК РФ).
2. Консолидация требований.
Требование регрессанта и требование потерпевшего в непогашенной части учитываются в реестре как единое консолидированное требование применительно к разъяснениям, изложенным в п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 29.06.2023 № 26. Поступающие средства сначала направляются на погашение требования потерпевшего, и только после его полного удовлетворения — на погашение регрессного требования.
3. Равенство долей — не аксиома.
Считать, что каждый из шести соучастников должен заплатить ровно 1/6 от общей суммы, — это ошибка. Суд обязательно должен разобраться и установить реальную степень вины каждого:
цитируем документ
В рассматриваемом случае у судов не имелось препятствий для определения степени вины каждого соучастника преступления на основании обстоятельств, установленных приговором, имеющим преюдициальное значение (ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Так, приговором суда общей юрисдикции действия соучастников, характеризующие их роль в совершении преступления, квалифицированы по-разному: установлены организатор преступления, исполнители и пособники. Следовательно, только исходя из этого для целей регресса во внутренних отношениях доли сопричинителей вреда не могли считаться равными.
Это решение ВС РФ означает: просто заявить о регрессе недостаточно. Если вы заплатили за кого-то и хотите вернуть деньги через дело о его банкротстве, будьте готовы кропотливо доказывать, какую именно роль сыграл каждый должник и почему его доля должна быть именно такой, на которую вы претендуете.
Регресс сопоручителей: определение долей при множественности поручителей
В Определении ВС РФ от 20.02.2025 № 305-ЭС24-10389 по делу № А41-27292/2019 разъяснены правила распределения ответственности между несколькими поручителями.
Один из пяти сопоручителей полностью погасил долг перед кредитором и попросил заменить его в реестре требований должника на всю уплаченную сумму. Суды нижестоящих инстанций частично удовлетворили требование, вычтя долю самого исполнившего поручителя (1/5 от общей суммы долга).
Но ВС РФ отменил судебные акты и указал:
1. Размер регрессного требования ограничен долей.
Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (п. 2 ст. 325 ГК РФ).
цитируем документ
...согласно пункту 15 постановления № 45, если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подп. 1 п. 2 ст. 325, п. 3 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом. Применительно к настоящему спору это означает, что исполнивший сопоручитель вправе предъявить в порядке регресса каждому из других сопоручителей только 1/5 доли от суммы долга при условии, что сам уплатил больше приходящейся на него доли. Однако суды в настоящем обособленном споре истолковали соответствующее разъяснение как позволяющее исполнившему сопоручителю предъявить другим сопоручителям 4/5 доли, что основано на ошибочном применении норм гражданского законодательства.
2. Нужно предъявлять самостоятельное регрессное требование.
Исполнивший поручитель не может в порядке процессуального правопреемства полностью заменить кредитора в реестре. Он должен заявлять отдельное регрессное требование к каждому из остальных поручителей в пределах их доли.
цитируем документ
…в силу самостоятельности обеспечительных обязательств размер долга, устанавливаемый в реестре каждого поручителя, может различаться в зависимости от даты введения первой процедуры по делу о банкротстве и периодов применения соответствующих мораториев на начисление процентов по обязательству и финансовых санкций.
3. Действует механизм консолидации.
Требование поручителя и требование первоначального кредитора в непогашенной части учитываются в реестре как единое требование, при этом приоритет имеет первоначальный кредитор.
цитируем документ
...со стороны залогодателя его требование в реестре должно учитываться как единое консолидированное с требованием первоначального кредитора в неисполненной части с последующим удовлетворением, исходя из внутренней очередности (п. 9 постановления № 26).
Таким образом, ВС РФ разграничил суброгацию (переход прав в пределах доли самого поручителя) и регресс (требование к остальным). Простая замена кредитора в реестре на всю уплаченную сумму недопустима.
Переход прав кредитора к третьему лицу, исполнившему обязательство поручителя
Одним из самых значимых актов 2026 г. стало Определение СКЭС ВС РФ от 07.04.2026 № 305-ЭС22-29127 (8) по делу о банкротстве ИП, в котором суд окончательно разрешил вопрос о возможности процессуального правопреемства при частичном погашении долга поручителя третьим лицом.
В реестр требований кредиторов должника (поручителя) было включено требование общества, вытекающее из договоров поручительства по долгу основного должника. Третье лицо платежами погасило часть этого долга перед банком и обратилось в дело о банкротстве поручителя с заявлением о процессуальном правопреемстве (замене кредитора в реестре).
Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили заявление, указав, что в силу п. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора.
Но суд округа отменил эти акты, сославшись на то, что в конкурсном производстве третье лицо не вправе удовлетворять требования кредиторов в индивидуальном порядке — только через механизмы ст. 113 и 125 Закона о банкротстве (полное погашение всех требований). Кассация сочла, что без договора цессии правопреемство невозможно.
ВС РФ отменил постановление окружного суда и оставил в силе акты первой и апелляционной инстанций. При этом были сделаны следующие ключевые правовые выводы:
1. Переход прав в силу закона, а не по договору.
Исполнение обязательства третьим лицом за должника на основании подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ (при просрочке) влечет переход прав кредитора к этому третьему лицу в соответствии со ст. 387 ГК РФ. Обязательство не прекращается, происходит замена лица в обязательстве в силу закона. Объем переходящих прав определен ст. 384 ГК РФ, включая права, обеспечивающие исполнение (в том числе против поручителя).
2. Суд округа ошибочно сослался на правовую позицию, сформулированную в п. 28 Обзора от 20.12.2016.
Таким образом, общие правила суброгации (ст. 313, 387 ГК РФ) не вытесняются специальными нормами Закона о банкротстве, когда исполнение осуществляется за лицо, не являющееся банкротом.
3. Презумпция добросовестности третьего лица.
По смыслу ст. 313 ГК РФ третье лицо не должно обосновывать разумный экономический интерес в выкупе требования. Добросовестность предполагается, пока не доказано обратное. Недобросовестность (например, намерение причинить вред кредитору или должнику) может быть установлена судом по ст. 10 ГК РФ, но в данном случае таких обстоятельств не выявлено.
4. Правопреемство в реестре допустимо.
Так как к новому кредитору перешли права первоначального кредитора, включая право требования к поручителю, он имеет право на установление своего требования в деле о банкротстве поручителя. Процессуальная замена кредитора производится по правилам ст. 48 АПК РФ.
ВС РФ окончательно развеял сомнения: третье лицо, погасившее долг основного должника (не находящегося в банкротстве) перед кредитором, вправе войти в реестр требований кредиторов поручителя (находящегося в банкротстве) в порядке процессуального правопреемства. Для этого не требуется заключать договор цессии и соблюдать ст. 113, 125 Закона о банкротстве. Это важнейшая гарантия для лиц, которые в порядке регресса (суброгации) рассчитывают на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы поручителя.
***
Практика ВС РФ в 2025—2026 гг. демонстрирует сбалансированный подход: с одной стороны — защита интересов кредиторов и щепетильность в распределении конкурсной массы, с другой — недопущение искусственной квалификации требований и формального отказа в правопреемстве там, где оно предусмотрено материальным законом.
Разъяснения усилили роль детального анализа корпоративных и контрольных отношений при оценке требований.
Определение ВС РФ № 305-ЭС22-29127 (8) окончательно подтвердило, что исполнение третьим лицом обязательства за основного должника, не находящегося в банкротстве, влечет переход прав кредитора, которые могут быть предъявлены в деле о банкротстве поручителя, без необходимости соблюдения специальных процедур погашения всех требований.
В совокупности это означает более строгую, но юридически выверенную практику по регрессу в банкротстве, которая позволяет участникам оборота прогнозировать риски и выстраивать защиту с учетом реальной структуры обязательств и степени участия каждого из лиц.