С 28 декабря 2025 г. вступил в силу Федеральный закон № 514-ФЗ, который меняет порядок определения действительной стоимости доли участнику, выходящему из ООО. Вместо расчета исключительно по данным бухгалтерской отчетности, появилась возможность обратиться к оценщику, который определит рыночную стоимость активов общества. Это позволяет устранить несоответствие между балансовой и реальной ценой бизнеса. Закон также допускает включение в устав ООО положений о рыночной оценке активов, что делает процедуру более гибкой.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из ООО. Это, как правило, влечет наличие значительного временного периода между датой составления отчетности и датой выхода участника из ООО и, соответственно, может влиять на размер получаемой выплаты, особенно если у общества нет обязанности формировать промежуточную бухгалтерскую отчетность.
Судебная практика придерживается подхода, согласно которому выбор отчетного периода для целей расчета действительной стоимости доли зависит от факта, обязано ли общество составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность (Определение ВС РФ от 09.11.2021 № 307-ЭС21-20293 по делу № А56-109104/2019).
Ключевую роль в определении размера действительной стоимости доли играют чистые активы общества, размер которых может не соответствовать рыночной стоимости активов общества. При этом такое отклонение может быть как в большую, так и в меньшую сторону.
По новым же правилам размер такой выплаты может быть определен оценщиком на основании размеров активов общества по состоянию на дату перехода доли к обществу, если иная дата оценки не согласована лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость такой доли или части такой доли, и обществом.
Теперь выходящий участник или само ООО смогут заявить о своем несогласии с размером действительной стоимости доли исходя из данных бухгалтерской отчетности.
Таким образом, как выходящий участник, так и общество смогут заявить о применении рыночной стоимости активов — до истечения срока исполнения обязательства общества по осуществлению выплаты действительной стоимости доли, если иной момент не согласован с выходящим из ООО участником.
В случае, если выплата действительной стоимости уже осуществлена, то она подлежит перерасчету после завершения оценки.
При реализации чистых активов он должен определяться как разница между рыночной оценкой стоимости активов общества и размером обязательств такого общества.
Отметим, что новые положения Закона об ООО также позволяют участникам общества включить в устав ООО положения о рыночной оценке активов для целей расчета действительной стоимости доли: такое решение принимается единогласно. Исключение из устава общества данных положений требует 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.
Полагаем, что новые правила позволят использовать инструмент выхода из ООО более гибко, что может представлять интерес в том числе для инвестиционных сделок. Новые правила дают возможность применять единообразный подход к выбору отчетного периода, влияющего на определение размера действительной стоимости доли, вне зависимости от того, обязано ли общество составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.