Итогом погашения долга третьим лицом может быть признание требований кредиторов удовлетворенными (ч. 11 ст. 113 Закона о банкротстве), в ином случае в погашении может быть отказано. Среди распространенных причин — нарушение порядка погашения требований третьими лицами. Может ли физическое лицо погасить долг вместо гражданина-должника? Важно ли соблюсти процедуру при подаче заявления о намерении? Возможно ли погашение требований кредитора до удовлетворения судом такого заявления? Рассмотрим в материале.
В процедуре банкротства юридического лица требования кредиторов могут быть погашены (исполнены) (ст. 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125, 129.1 Закона о банкротстве):
-
учредителями (участниками) должника;
-
собственником имущества должника — унитарного предприятия;
-
третьим лицом или третьими лицами.
В связи с этим на практике возникает вопрос о применении указанных выше положений в отношении физических лиц.
Может ли физическое лицо погасить долг вместо гражданина-должника в банкротстве?
Так, можно встретить позицию судов о том, что положения главы Х Закона о банкротстве не содержат прямой нормы, позволяющей третьим лицам производить погашение требований кредиторов за должника — физическое лицо, поэтому институт погашения третьими лицами не подлежит применению. При этом необходимо привести доказательства того, каким образом применение к должнику положений о погашении требований кредиторов третьим лицом будет способствовать достижению целей процедур, применяемых в деле о банкротстве граждан. При противоречии смыслу правоотношений применение аналогии закона и аналогии права не допускается (в указанном выше случае института погашения долга третьим лицом) (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.09.2024 по делу № А60-44049/2023).
Противоположная и преобладающая в судебной практике позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 02.02.2023 по делу № А60-30806/2021:
цитируем документ
…ввиду отсутствия специальных положений относительно порядка погашения требований кредиторов в главе X Закона о банкротстве применительно к банкротству гражданина, положения статьи 113 Закона о банкротстве подлежат применению к процедурам банкротства гражданина, в том числе к реструктуризации долгов.
Полагаю, что отсутствие прямого указания в Законе о банкротстве на применение института погашения долга третьим лицом в процедуре банкротства граждан не свидетельствует о невозможности применения института по аналогии. Тем более, часть положений Закона о банкротстве, которые относятся к банкротству юридических лиц, в частности порядок торгов имуществом, рассмотрение требований кредиторов, применяются в процедурах банкротства граждан.
Пленум ВС РФ в п. 21 постановления от 22.11.2016 № 54 установил специальные правила по отношению к п. 2 ст. 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника — унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.
После введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам, а обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства (п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утв. Президиумом ВС РФ 20.12.2016).
Следовательно, третье лицо может:
-
отдельно погасить требования налогового органа по уплате обязательных платежей в любой процедуре банкротства;
-
исполнить требования всех кредиторов должника только во внешнем управлении в конкурсном производстве.
При погашении третьим лицом долга в рамках банкротства важно рассмотреть, какие суммы входят в размер требований, который должен быть погашен третьим лицом.
Так, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.07.2025 № Ф05-24338/2019 по делу № А41-101236/2018 суд указал, что:
цитируем документ
…взыскание мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве, кредитор вправе производить в общеисковом порядке вне рамок дела о банкротстве.
Кроме того, положения ст. 113 и 125 Закона о банкротстве не возлагают на лицо, намеревающееся удовлетворить требования к должнику, обязанности по выплате вознаграждения конкурсному управляющему и возмещению расходов, понесенных им при проведении процедуры банкротства.
Необходимость соблюдения порядка погашения требований
Удовлетворению подлежат все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (ст. 113, 125 Закона о банкротстве).
Статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125 и 129.1 Закона о банкротстве содержат примерно одинаковый порядок действий, который должно соблюсти третье лицо, желающее произвести погашение требований за должника.
Первоначально третье лицо обращается в арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве, с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов (уполномоченного органа) к должнику.
При удовлетворении заявления о намерении суд устанавливает срок для погашения требований третьим лицом. После перечисления денежных средств заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными (погашенными).
По итогам рассмотрения заявления суд признает требования погашенными и производит замену кредитора в реестре требований либо при погашении всех требований кредиторов в следующем судебном заседании прекращает процедуру банкротства.
При перечислении третьим лицом денежных средств в погашение задолженности по обязательным платежам без санкции суда либо с нарушением установленного судом порядка арбитражный суд отказывает в признании требования об уплате обязательных платежей погашенным, перечисленные денежные средства подлежат возврату плательщику (п. 23 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2023, Определение ВС РФ от 24.03.2022 № 305-ЭС21-21420 (4, 6)).
Нарушение порядка погашения требований третьими лицами
Погашение требований кредитора до удовлетворения судом заявления о намерении
В качестве примера можно привести постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.08.2025 по делу № А41-28468/2023. Третье лицо погасило часть долга должника перед ФНС, не обращаясь перед этим с заявлением о намерении погасить требования, после чего суд первой инстанции прекратил дело о банкротстве в отношении должника. Апелляционная и кассационная инстанции пришли к выводу, что суд неправомерно прекратил процедуру банкротства, так как третье лицо погасило только часть долга, а также не соблюло порядок погашения требований.
Аналогичная позиция указана в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 02.04.2025 по делу № А68-13003/2020.
Неправильное заполнение платежного поручения при перечислении денежных средств
В указанном выше судебном акте Арбитражного суда Московского округа суды обратили внимание, что в платежном поручении не было указано именно на погашение реестровой задолженности, при наличии текущих платежей. Третье лицо ограничилось указанием в назначении платежного поручения «уплата единого налогового платежа за общество», что привело к невозможности идентифицировать задолженность, которая была погашена третьим лицом.
В данном контексте необходимо помнить, что денежные средства, перечисленные кредитору в нарушение порядка, установленного Законом о банкротстве, подлежат возврату, если суд отказывает в признании требований погашенными.
Использование института погашения требований для разрешения конфликта между кредиторами
В качестве примера несоблюдения порядка погашения требований можно привести постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.10.2025 по делу № А76-27563/2023. В данном деле кредитор — индивидуальный предприниматель обратился с требованием об исключении из реестра требования отдельного кредитора, так как ему были перечислены денежные средства в размере долга. Вместе с тем этот кредитор был включен в реестр требований, поскольку погасил требование налогового органа.
Суды указали, что:
цитируем документ
…целью погашения заявителем по данному обособленному спору требований общества «<…>» являлось исключение его из реестра требований кредиторов должника как способ разрешения конфликта между двумя группами конкурирующих кредиторов, однако такой порядок не предусмотрен Законом о банкротстве и направлен на ущемление прав указанного кредитора.
Вместе с тем выкуп задолженности у независимых кредиторов после введения процедуры по делу о банкротстве сам по себе не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования (постановления Арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2025 по делу № А50-18790/2023; Арбитражного суда Московского округа от 27.12.2021 по делу № А40-294389/2019).
Кроме этого, суды при нарушении порядка погашения требований могут прийти к выводу, что действия третьего лица содержат признаки злоупотребления правом, выраженные в намеренном обходе установленного законом порядка погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.05.2025 по делу № А35-8846/2022).
Дополнительно необходимо помнить, что суды при принятии решения об удовлетворении заявления о намерении исполнить требования кредиторов в процедуре наблюдения оценивают возможность должника после прекращения дела о банкротстве самостоятельно расплатиться по остальным своим обязательствам, обоснованность которых подтверждена, в том числе судом (в том числе по предъявленным, но еще не рассмотренным требованиям, срок исполнения которых еще не наступил — постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2025 по делу № А57-12428/2023).
Так, при принятии решения уже в конкурсном производстве суды оценивают возможность должника также произвести погашение мораторных процентов и текущих обязательств. Данная возможность оценивается судом в связи с тем, что институт погашения требований относится к реабилитационной мере, поэтому действия третьего лица, например аффилированного с должником, по погашению требований кредиторов должны быть направлены на возобновление должником хозяйственной деятельности.
Между тем в Определении от 01.10.2020 № 305-ЭС17-3119 (5, 6) ВС РФ отметил, что:
цитируем документ
…положения статей 113 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) предусматривают для третьего лица наличие возможности удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр, в целях прекращения производства по делу о банкротстве должника <…>
При этом суд отдельно отметил, что названные нормы не предполагают необходимость удовлетворения требований текущих кредиторов, а также кредиторов, включенных «за реестр» <…>
Буквальное содержание статей 113 и 125 Закона о банкротстве не предполагает в целях удовлетворения заявления о намерении необходимости погашать требования кредиторов по текущим платежам. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела, они вправе инициировать новый банкротный процесс.
Следовательно, для снижения рисков отказа в удовлетворении заявления о намерении, а также о признании требований кредитора удовлетворенными необходимо строго соблюдать процедуру, установленную Законом о банкротстве, поскольку «фальстарт» в погашении требований без санкции суда с большей вероятностью приведет к отказу в удовлетворении заявления судом.
Злоупотребление правом при погашении требований
А. Воспрепятствование введению процедуры банкротства
На стадии проверки судом обоснованности заявления о банкротстве институт погашения требований кредиторов может быть использован третьими лицами со злоупотреблением правом. Например, когда погашение требований направлено не на прекращение производства по делу о банкротстве и восстановление должника в качестве хозяйствующего субъекта (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2023 по делу № А07-33901/2022).
При погашении долга третьим лицом перед отдельным кредитором при рассмотрении обоснованности заявления о банкротстве необходимо установить наличие/отсутствие признаков злоупотребления правом в действиях данного третьего лица. Однако при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве, погашение долга третьим лицом не может быть признано злоупотреблением правом (п. 17 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2017), утв. Президиумом Верховного суда РФ 26.04.2017).
В качестве злоупотребления рассматриваются действия по погашению требований кредиторов, направленные на лишение независимого кредитора статуса заявителя по делу о банкротстве, в том числе на лишение предоставляемых данным статусом полномочий по предложению кандидатуры арбитражного управляющего (Определение ВС РФ от 15.08.2016 по делу № А53-2012/2015).
В деле № А33-7324/2024 третье лицо внесло денежные средства в депозит нотариуса, которые кредитор отказался принять, так как третье лицо действовало в интересах одного из участников должника и являлось аффилированным по отношению к должнику лицом, а также исключительно с целью прекращения дела о банкротстве, а не полного погашения требований. В связи с наличием в действиях третьего лица признаков злоупотребления кредитор был вправе не принимать от него исполнение (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.12.2024 по делу № А33-7324/2024).
Как отмечено в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.04.2025 по делу № А45-34747/2024:
цитируем документ
…погашение задолженности само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований.
…погашение долга до уровня ниже порогового значения может рассматриваться как проявление недобросовестности лишь в случае, если должник неоднократно подобными действиями препятствовал введению процедур, применяемых в деле о банкротстве, а сумма всех требований кредиторов, которым ранее было отказано в признании должника несостоятельным, превышают пороговое значение.
Так, согласно данной позиции действия третьего лица содержат признаки злоупотребления, если им уже неоднократно было произведено погашение требований, но каждое погашение было сделано с целью снижения размера долга до порогового, хотя общее финансовое состояние должника свидетельствует о наступлении признаков неплатежеспособности, что причиняет вред правам кредиторов.
Однако если третье лицо действует добросовестно и не преследует цель причинить вред правам кредиторов, то суды положительно оценивают действия данного лица по погашению задолженности. Как отмечено в Определении ВС РФ от 22.05.2017 по делу № А03-6689/2016, действия третьего лица по погашению задолженности могут быть экономически целесообразными:
цитируем документ
Несмотря на то, что само по себе исполнение обязательства должника перед заявителем-кредитором для банка невыгодно, в конечном счете названные действия обусловлены стратегией поведения в деле, подразумевающей наличие возможности определять хозяйственные решения банкрота кредитором со значительным объемом требований <…>, размер которых в данной ситуации несопоставим с размером требований, выкупленных у первого заявителя по делу.
Б. Защита сделок, заключенных до введения процедуры
В качестве иного примера злоупотребления правом можно привести постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.04.2025 по делу № А50-43610/2005. В рамках данного дела должник — физическое лицо был признан солидарным ответчиком по задолженности, возникшей в связи с признанием недействительной сделки с третьим лицом (кредитор).
В рамках процедуры банкротства солидарного ответчика арбитражный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным брачного договора, по которому было передано имущество в пользу супруги. В дальнейшем супруга должника произвела погашение задолженности перед указанным выше кредитором, а должник просил прекратить производство по делу о банкротстве1.
Суды при рассмотрении данного спора пришли к выводу, что в действиях супруги должника содержатся признаки злоупотребления, так как погашение задолженности перед кредитором было произведено за счет денежных средств, вырученных от использования переданного по брачному договору имущества в предпринимательской деятельности должника, и что погашение было произведено фактически самим должником.
Следовательно, участие супруги в схеме погашения задолженности было формальным и направленным на создание возможности исполнения обязательств должника с использованием механизма погашения обязательств третьим лицом в обход предусмотренного Законом о банкротстве порядка.
***
1 Дело о банкротстве было прекращено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по делу № А50-25637/2023.