ВС РФ запретил изменять очередность погашения требований при зачете

Правила ст. 319 ГК РФ, определяющей порядок погашения издержек, процентов и основного долга, являются императивными и не могут быть обойдены путем одностороннего усмотрения в пользу должника или кредитора.

Суть дела

Торговая компания (подрядчик) заключила с обществом (заказчик) договоры подряда, в рамках которых взяла на себя обязательства выполнить согласованные строительно-монтажные работы на трех строительных объектах, а заказчик — выполненные работы принять и оплатить. Общее содержание данных договоров (исключая предмет, стоимость и сроки выполнения работ) идентично.

Подрядчик выполнил работы и сдал их результат заказчику, что подтверждается актами и справками по форме КС-2, КС-3. Заказчик частично оплатил выполненные работы. В связи с нарушением заказчиком срока оплаты подрядчик начислил договорную неустойку (по день фактического исполнения обязательства), которая наряду с суммой задолженности была предъявлена им к взысканию по первоначальному иску.

Заказчик подал встречный иск, по которому просил взыскать с подрядчика неосновательное обогащение в виде переплаты по договорам подряда, стоимость устранения недостатков выполненных работ и неустойку за просрочку выполнения работ по договорам подряда.

Выводы судов

Суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальные и встречные исковые требования, а также произвел погашение штрафных санкций — неустойки за просрочку оплаты выполненных работ за счет требований заказчика о взыскании стоимости устранения недостатков выполненных работ и неосновательного обогащения приоритетно по отношению к основному обязательству — задолженности за выполненные работы.

Кассация отклонила доводы заказчика о необходимости применения положений ст. 319 ГК РФ в целях определения очередности погашения требований при проведении зачета, и отметила, что большее требование (например, первоначального истца) погашается меньшим (например, истца по встречному иску), причем природа (состав) меньшего требования не имеет правового значения, поскольку требования являются денежными и однородность не нарушается.

Заказчик в кассационной жалобе в ВС РФ решил оспорить погашение штрафных санкций (пени) приоритетно по отношению к основному обязательству.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Взаимные встречные требования сторон исходят из договорных обязательств, то есть имеют материально-правовое основание и направлены на предусмотренный нормами гражданского законодательства зачет как основание прекращения их обязательств, поэтому при рассмотрении дела суд при проверке их обоснованности должен руководствоваться положениями ст. 410 ГК РФ.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования (ст. 410 ГК РФ). В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом при зачете части денежного требования должны учитываться положения ст. 319 ГК РФ, согласно которой сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает, прежде всего, издержки кредитора по получению исполнения, затем — проценты, а в оставшейся части — основную сумму долга.

Таким образом, с учетом сформированной практики применения данной нормы, в первую очередь подлежат погашению издержки кредитора по получению исполнения (платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику), во вторую очередь — проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д., в третью очередь — основная сумма долга. По смыслу ст. 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, ст. 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты предусмотренные ст. 395 ГК РФ, к указанным в ст. 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга (п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54).

Согласно ст. 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем — проценты, а в оставшейся части — основную сумму долга (Определение КС РФ от 21.06.2011 № 854-О-О). Данное положение регламентирует лишь очередность погашения требований по денежному обязательству и не регулирует очередность погашения требований, связанных с реализацией гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Подлежащие уплате по денежному обязательству гражданско-правовые санкции (неустойка, пеня) за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства погашаются после суммы основного долга. Таким образом, очередность погашения требований, которые не названы в ст. 319 ГК РФ, в частности неустойки, не может быть изменена в одностороннем порядке в пользу должника или кредитора.

При соблюдении требований ст. 319 ГК РФ, учитывая положения ст. 407, 410 ГК РФ о том, что зачет является одним из оснований прекращения обязательства полностью или частично, а также указанные разъяснения, после проведенного судом зачета взысканию с заказчика в пользу подрядчика подлежала только неустойка. При этом начисление штрафной санкции (неустойки), в том числе до даты фактического исполнения обязательства, на штрафную санкцию (неустойку) положениями ГК РФ не предусмотрено.