В рамках корпоративного спора квалификация этих понятий осложнена с одной стороны отсутствием определения корпоративного конфликта в законодательстве, но его определения можно встретить в судебной практике. Относительно конфликта интересов — ровно наоборот.
Корпоративный конфликт
Под корпоративным конфликтом понимается противостояние между участниками или акционерами общества (ООО и АО соответственно), затрагивающее стратегические вопросы управления и контроля. Классическим примером может являться спор по вопросам распределения прибыли, контроля над органами управления, исключения участника, перераспределения долей и повышения требований к добросовестности поведения. Законодательно понятие «корпоративный конфликт» не урегулировано.
В правоприменительной практике приводятся следующие определения корпоративного конфликта:
— форма выражения конфликта интересов:
цитируем документ
…связанного с управлением в обществе, разнонаправленные (противоположные) интересы лиц, владеющих и управляющих обществом, которые ведут или могут привести к невозможности нормальной деятельности компании, получению (захвату) полного или частичного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами компании против воли ее собственников или одного из них.
Определение Девятого Арбитражного апелляционного суда 07.07.2022 по делу № А40-144359/2021;
— постоянный компонент отношений участников общества:
цитируем документ
…это не отклоняющееся от нормы временное явление, а постоянный компонент всех финансово-экономических, управленческих и правовых отношений участников общества —сторон конфликта.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.05.2020 № Ф10-963/2020 по делу № А36-11070/2017
— разногласия в обществе:
цитируем документ
…любое разногласие или спор между органом общества и его акционером (участником), которые возникли в связи с участием акционера (участника) в обществе, либо разногласие или спор между акционерами (участниками), если это затрагивает интересы общества.
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 № 20АП-5806/2020 по делу № А68-8475/2017
С учетом этого определения для подтверждения факта наличия корпоративного конфликта доказыванию подлежит совокупность обстоятельств:
· наличие у конфликтующих сторон статуса органа управления общества и/или акционера (участника) данного общества;
· наличие непреодолимых разногласий участников (органов управления) общества в вопросах управления обществом;
· препятствование разногласий участников (органов управления) Общества в вопросах управления обществом нормальной хозяйственной деятельности Общества для достижения целей, ради которых оно было создано.
Конфликт интересов
Конфликт интересов — более широкое понятие, охватывающее любые ситуации, в которых личная заинтересованность одного из субъектов (или близких лиц) в организации противоречит интересам самой организации или политики компании.
Субъектами такого конфликта могут быть не только участники, но также работники, директора, аудиторы — любой, на кого возложены обязательства действовать в интересах компании. На законодательном уровне понятие «конфликт интересов» закреплено в ст. 10 Федерального закона «О противодействии коррупции» от 25.12.2008 № 273-ФЗ.
Конфликт интересов — это:
цитируем документ
…ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) лица, замещающего должность, замещение которой предусматривает обязанность принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий).
Под личной заинтересованностью понимается возможность получения денежных средств, имущества, имущественных прав или иных выгод.
Несмотря на то, что п. 3 указывает на круг лиц, на которых распространяется действие ст. 10 Закона № 273-ФЗ, сам перечень не является закрытым, а само понятие применяется в корпоративных спорах, часто применительно к условиям корпоративного конфликта. Это связано с тем, что конфликт интересов отражает универсальную проблему — столкновение личных и общественных (корпоративных) интересов, что актуально для должностных лиц, руководителей, менеджеров и других категорий сотрудников в коммерческих организациях.
цитируем документ
Требование разумного и добросовестного поведения директора означает, что он должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов общества и не вправе подменять интересы хозяйственного общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).
Определение ВС РФ от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276 по делу № А40-151913/2022
ВС РФ указал также на взаимосвязь конфликта интересов с аффилированностью: если сделка была совершена директором при наличии конфликта между его личными интересами (в том числе интересами аффилированных лиц директора) и интересами этого общества при том, что информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и действия директора не были одобрены в установленном законодательством порядке, то обусловленные таким поведением директора убытки могут быть взысканы с него в пользу общества.
В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).
цитируем документ
При этом возникновение убытков в деятельности юридического лица вследствие совершения его руководителем сделки в условиях конфликта интересов презюмируется. Иное может быть доказано руководителем общества, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ, пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).
Пункт 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного суда РФ 30.07.2025)
Конфликт интересов и корпоративный конфликт в судебной практике: противопоставление или соотношение?
С конца 2023 г. вектор судебной защиты в сфере корпоративных конфликтов несколько сместился.
— споры об исключении участника из общества.
Так, в деле № А40-265796/2022 ВС РФ указал, что:
цитируем документ
…обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.
Определение ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022
Два равноправных участника по 50% в ООО создали проект строительства автодороги. Из-за блокировки одной из сторон принятия важных решений и сделок, направленных на финансирование, другой участник потребовал исключения первой стороны из состава ООО. Нижестоящие суды отказали, ссылаясь на корпоративный конфликт при равенстве долей, однако ВС РФ решил, что наличие корпоративного конфликта не препятствует исключению участника при доказанном существенном вреде обществу, если альтернативы устранению конфликта отсутствуют.
Суд направил дело на новое рассмотрение с указаниями оценивать добросовестность и поведение участников в интересах компании. До этого, в практике нижестоящих судов сформировалась тенденция к недопущению исключения из общества одного из участников при наличии корпоративного конфликта.
— споры о взыскании убытков, причиненных необоснованной выплатой вознаграждения.
В 2025 г. ВС РФ рассмотрел интересное дело по увеличению менеджментом себе вознаграждения без должного одобрения (Определение ВС РФ от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998). В деле рассматривались действия генерального директора, который в период отсутствия одобрения совета директоров увеличивал себе и своему заместителю премии.
Нижестоящие суды признали такие выплаты допустимыми и входящими в полномочия директора. Однако ВС РФ отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, указав, что директор обязан действовать добросовестно и в интересах общества, а увеличение вознаграждения без одобрения совета директоров является злоупотреблением правом и нарушением требований к сделкам с заинтересованностью.
цитируем документ
В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел.
— о взыскании с общества действительной стоимости доли вышедшего участника.
Дело № А40-102166/2023 связано с корпоративным конфликтом в обществе. Участница с долей 30% реализовала право на выход из общества и потребовала справедливую стоимость своей доли. Общество оценило ее долю в 1 млн руб., что значительно ниже заявленных истцом.
ВС РФ отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
цитируем документ
Между тем суды в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта, противоречивых исследований о действительной стоимости доли, должны были проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, в котором отражена значительная кредиторская задолженность, что привело к отрицательной величине чистых активов, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на недостоверность показателей отчетности.
Таким образом при оценке стоимости доли необходимо учитывать:
-
реальную имущественную ситуацию в обществе, а не только бухгалтерскую отчетность;
-
проверить достоверность создания кредиторской задолженности, которая могла быть искусственно завышена для занижения стоимости доли миноритария;
-
участник, вышедший из общества, ограничен в доступе к документации, поэтому бремя доказательства достоверности отчетности и законности задолженности переходит на общество;
-
суд должен учитывать влияние корпоративного конфликта и возможное злоупотребление механизмом формирования задолженности как способа давления на миноритария.
Это дело подчеркивает необходимость пристального и критического анализа бухгалтерских и других доказательств в корпоративных спорах, особенно связанных с оценкой имущества и выходом участников.
Перспективы судебной практики
В последнее время, корпоративный конфликт становится основанием для применения принудительных мер в случае доказанности вреда обществу или существенных нарушений со стороны участников или акционеров. Это значит, что наличие самого конфликта не всегда ведет к суровым последствиям для участников, но если конфликт сопровождается действиями (например, блокированием деятельности, отказом от финансирования, нанесением ущерба компании), суды могут применять жесткие меры, вплоть до исключения участника из общества.
Конфликт интересов же сейчас получает более тщательную правовую оценку как совокупность обстоятельств, акцентирующая внимание на наличии реального ущерба или извлечении личной выгоды вопреки интересам общества. Превентивные меры (например, уведомление о конфликте, ограничение участия в голосовании) дополняются судебным контролем адекватности санкций, чтобы не допустить злоупотреблений и обеспечить баланс интересов.
Институт добросовестности в судебной доктрине эволюционирует от формального подхода к содержательному анализу. Суды оценивают не только формальное соблюдение процедур, но и деловую цель, резонность и последствия действий участников, учитывают фактические мотивы, практическую экономическую целесообразность и влияние на развитие бизнеса. Это выражается в отказе от формализма, активном привлечении корпоративных омбудсменов, медиаторов и широком использовании механизмов внутренней корпоративной саморегуляции.
Современная судебная практика стремится создавать правовой баланс, который учитывает необходимость защиты общества от недобросовестных и вредящих бизнесу участников, гарантию личных прав участников, не допускающих злоупотребления обвинениями, а также комплексный подход к решению конфликтов, включая судебные и внесудебные способы.
Эти изменения способствуют повышению доверия к корпоративной системе и обеспечению устойчивого развития бизнеса в рамках правового поля.