Принцип «эстоппель» сформулирован как абстрактное правило, применяемое в зависимости от наличия конкретных обстоятельств (противоречивого поведения участника корпоративного спора), перечень категорий корпоративных споров весьма обширен. В связи с этим исчерпывающим образом определить сферу применения этого принципа в данном случае не представляется возможным, более того — не является необходимым. Тем не менее рассмотрим наиболее распространенные ситуации, возникающие в рамках корпоративных споров, в которых данный принцип может быть применен.
Частные случаи применения принципа «эстоппель» были прямо закреплены российским законодателем в ГК РФ. Так, в 2013 г. ст. 166 ГК РФ была дополнена п. 5, запрещающим недобросовестной стороне ссылаться на недействительность сделки, а в 2015 г. в ст. 432 ГК РФ был внесен п. 3, ограничивающий право стороны договора, которая подтвердила его действие (например, произвела или приняла исполнение по нему), ссылаться на его незаключенность.
Между тем, учитывая истоки данного принципа, его применение очевидно не может ограничиваться только прямо закрепленными в законе случаями.
В подтверждение этого тезиса ВС РФ в Определении № 300-ЭС24-6956 по делу № СИП 295/2023 указывал:
цитируем документ
Принцип «эстоппель» вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ. В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.
Таким образом, принцип «эстоппель» как результат логического развития принципа добросовестности может достаточно широко применяться при рассмотрении различных категорий гражданско-правовых споров, и корпоративные споры исключением не являются, поскольку отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, отнесены к предмету гражданско-правового регулирования (ст. 2 ГК РФ).
Участники своим поведением выражали согласие с составом участников общества и размером долей каждого из них, а обращение истцов с иском нарушает установленный действующим законодательством запрет противоречивого поведения
В споре о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности в виде признания за обществом прав на отчужденную долю истцы (участники общества) ссылались на ничтожность решения общего собрания 2011 г., которым была распределена доля вышедшего участника общества (в том числе — в пользу истцов и дарителя доли). Это, по их мнению, свидетельствовало об отсутствии у дарителя прав на часть доли, которой он распорядился, а также о том, что в действительности спорная часть доли являлась нераспределенной и принадлежала самому обществу (дело № А71-16791/2020).
Ничтожность решения собрания они обосновывали тем, что в голосовании по вопросу о распределении доли принял участие сам вышедший участник, проголосовавший уже не принадлежавшей ему долей в размере 62,52% уставного капитала.
Суды, отказывая в удовлетворении требований, посчитали недобросовестными и непоследовательными действия истцов и применили принцип эстоппель. На протяжении многих лет после принятия оспариваемого решения никто из участников, включая истцов, не спорил с установленным им распределением долей (что подтверждалось неоднократным совершением сделок с указанными долями, а также неоднократным проведением последующих общих собраний, на которых состав участников и размер их долей никогда никем не оспаривался).
Суд округа согласился с доводами нижестоящих судов:
цитируем документ
...участникам общества <…> и <…>, а также самому обществу в лице его директора <…> было известно о принятом 22.04.2011 решении, и указанные лица были согласны с указанным в нем распределением долей между участниками <…>, о его ничтожности как основании признания недействительным договора дарения доли от 16.05.2018 заявлено только после возникновения корпоративного конфликта с <…> и после отказа судом в признании указанного договора недействительным по иным основаниям (дело № А71-3416/2019), апелляционная коллегия отклонила заявление истцов о ничтожности упомянутого решения и поддержала итоговый вывод суда первой инстанции об отказе в иске в силу общеправового принципа «эстоппель».
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.06.2024 № Ф09-3482/24
Одобрение сделки — основание для применения эстоппеля
Особое значение при этом имеет своевременное раскрытие информации о сделке перед участниками общества, а также их действия или заявления, свидетельствующие об одобрении сделки. Соответственно, при рассмотрении иска участника об оспаривании совершенной обществом сделки, установление этих обстоятельств может указывать на возможность применения эстоппеля.
В рамках дела № А19-9212/2023 участнику общества было отказано в оспаривании заключенного обществом договора субаренды в связи с отсутствием его одобрения и заведомой невыгодностью условий. Суды установили, что истец, являясь единственным участником общества, лично принимал участие в согласовании сделки.
Отказывая в передаче жалобы, ВС РФ указал следующее:
цитируем документ
...судами также сделан вывод об осведомленности истца о заключении договора субаренды, что свидетельствует об утрате в соответствии с пунктом 70 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «<…>» права на предъявление настоящего иска, в связи с применением принципа «эстоппель».
Определение ВС РФ от 17.01.2025 № 302-ЭС24-22778
При этом в применении эстоппеля может быть отказано, если заявляющая о нем сторона сама действует недобросовестно либо не имела разумных оснований полагаться на поведение контрагента.
В рамках дела № А79-11408/2020 рассматривался иск об оспаривании сделок по отчуждению активов общества. В обоснование истец ссылался на убыточность сделок, отсутствие их одобрения, а также отсутствие у директора необходимых полномочий. Ответчик возражал и указывал на необходимость применения эстоппеля в связи с тем, что общество впоследствии «одобрило» сделки, подписав соглашение о зачете встречных требований.
Отклоняя доводы ответчика, ВС РФ отметил: «В данном случае заключение соглашения о зачете не может расцениваться как поведение, подтверждающее действительность сделки по отчуждению имущества, поскольку названное соглашение заключено тем же представителем Белкиным А.П., что и оспариваемые договоры купли-продажи, при этом осведомленность аффилированного ответчика об отсутствии у представителя права отчуждать недвижимое имущество без согласия участника не опровергается лицами, участвующими в деле» (Определение ВС РФ от 27.12.2024 № 301-ЭС24-12858)».
Если поведение истца после заключения договора купли-продажи давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки
В данном случае принцип «эстоппель» может служить средством противодействия недобросовестным попыткам стороны договора об отчуждении доли (акций) впоследствии пересмотреть его условия или отменить его эффект.
В деле № А11-16067/2018 суды пресекли попытку продавца доли в обществе постфактум пересмотреть условия совершенной сделки. Обращаясь в суд с иском о признании договора купли-продажи доли притворной сделкой, истец указывал, что цена доли составила 1000 руб., сделка прикрывает дарение. При этом сделка совершена в связи с осуществлением истцом предпринимательской деятельности, в связи с чем такое дарение противоречит ст. 575 ГК РФ.
Суды, отказывая в удовлетворении иска, отметили, что участник вправе самостоятельно определять цену в силу принципа свободы договора. Истец согласился на отчуждение доли по цене и на условиях, предусмотренных спорным договором, который был заключен и исполнен, следовательно, истец не вправе ссылаться на его недействительность.
ВС РФ поддержал нижестоящие суды и уточнил, что:
цитируем документ
...суды применили правило, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на недействительность этого договора («эстоппель»).
Определение ВС РФ от 15.09.2021 № 301-ЭС21-15225
Согласование условий сделки и ее исполнение влечет за собой утрату права стороны на оспаривание действительности заключенной сделки
Решение о выходе из общества может быть принято в связи с самыми разными обстоятельствами. Впоследствии оценка этих обстоятельств может измениться: например, бывают ситуации, когда участники договорились об условиях выхода из бизнеса, однако в дальнейшем вышедший участник решает оспорить достигнутое соглашение. Эстоппель позволяет защитить его партнеров от подобного непоследовательного поведения.
В деле № А79-5084/2022 истец попытался оспорить заключенное им с обществом соглашение о порядке выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из числа участников общества, поскольку соглашение не соответствует закону, а сделка была совершена под влиянием угроз.
Суды отказали истцу, сославшись на правовую позицию КС РФ, допускающую применение к отношениям по выплате стоимости доли правил о свободе договора, а также посчитав недоказанным наличие угроз, повлиявших на заключение сделки и ее условия.
ВС РФ отказался передавать жалобу истца на рассмотрение, поскольку:
цитируем документ
...требование истца о признании данного соглашения недействительным последовало спустя более года с момента его заключения и только после исполнения; такое поведение свидетельствовало о волеизъявлении сохранить силу сделки на тех условиях, о которых стороны договорились, поэтому данное обстоятельство влечет за собой утрату права на оспаривание (эстоппель).
Определение ВС РФ от 13.05.2024 № 301-ЭС24-5208
Если участник фактически одобрял действия директора, он не вправе требовать взыскания убытков
Поскольку статус директора предполагает наличие у него фидуциарных обязанностей перед юридическим лицом, любые его действия в конфликте интересов (в первую очередь — совершенные в отношении самого директора), формально влекущие уменьшение активов корпорации, требуют одобрения со стороны участников, а при отсутствии последнего — могут стать основанием для взыскания с директора убытков. Особенно незащищенным директор становится тогда, когда одобрение участников не было формализовано (например, было озвучено устно) или носило косвенный характер (участники знали и не возражали).
В такой ситуации поведение участников, указывающее на одобрение действий директора, может служить основанием для применения эстоппеля и тем самым защитить директора от ответственности.
В деле № А40-89798/2023 рассматривался иск общества о взыскании с бывшего директора убытков в связи с выплатой им себе заработной платы в увеличенном размере без согласования с общим собранием.
Установив, что трудовой договор с директором не заключался, а заработная плата была установлена на основании решений единственного участника, который не мог не знать о ее выплате в соответствующих размерах на протяжении нескольких лет, однако не заявлял никаких возражений, суды отказались удовлетворить требования.
Отказывая в передаче жалобы на рассмотрение, ВС РФ отметил:
цитируем документ
Судами также установлено, что до увольнения ответчика с должности генерального директора <…> не возражала против выплаты зарплаты в соответствии с решениями, о фальсификации которых заявлено, что явилось основанием для применения принципа «эстоппель».
Определение ВС РФ от 08.04.2024 № 305-ЭС24-2963
Как уже отмечалось ранее, сфера применения принципа «эстоппель» не может быть определена исчерпывающим образом и не ограничивается приведенными примерами.
Влияние этого принципа проявляется также в отдельных положениях законодательства, ограничивающих возможность непоследовательного поведения участников корпоративных отношений. Например, ст. 181.4 ГК РФ ограничивает право участника собрания, голосовавшего за принятие решения или воздержавшегося от голосования, оспаривать решение собрания только случаями нарушения его волеизъявления.
Аналогичные цели преследует п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, запрещающий сторонам корпоративного договора ссылаться на его недействительность в связи с противоречием уставу общества.
Участники общества, принявшие решение и исполнявшие его, не вправе ссылаться на ничтожность решения по формальным основаниям
ВС РФ рассмотрел дело по спору о выплате дивидендов участнику хозяйственного общества в ситуации, когда соответствующее решение общего собрания участников о выплате дивидендов, вопреки требованиям закона и разъяснениям ВС РФ, не было нотариально удостоверено (Определение ВС РФ от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525).
В этом деле рассматривался иск участника общества (20%) к обществу о взыскании долга по выплате части распределенной прибыли (дивидендов) по итогам прошлых лет. Решения о выплате дивидендов принимались участниками в 2020—2022 гг., часть дивидендов была выдана истцу имуществом, при этом остаток был не выплачен.
Суды удовлетворили иск и взыскали дивиденды, сославшись на то, что в обществе установлен и применялся на протяжении длительного времени альтернативный порядок подтверждения принятия решений — подписание протокола собрания всеми участниками, а также отметили, что по оспариваемым решениям общего собрания общество уже выплачивало дивиденды участникам, в том числе — тому, кто впоследствии заявил возражение о ничтожности данного решения.
Суд округа отменил судебные акты нижестоящих судов и отказал в иске, указав, что решения общих собраний являются ничтожными, поскольку использованный при их принятии альтернативный порядок удостоверения решений общих собраний участников общества установлен решением, которое не было удостоверено нотариусом, как того требуют разъяснения п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019 (далее — Обзор).
ВС РФ отменил постановление округа и оставил в силе решение суда первой инстанции.
ВС РФ подтверждает вывод о необходимости применения принципа «эстоппель» в корпоративных отношениях. В частности, ВС РФ указал на необходимость применения к решениям собраний правил п. 5 ст. 166 ГК РФ, ограничивающих право недобросовестной стороны сделки в своих возражениях ссылаться на ее недействительность вопреки ее собственному предшествующему поведению:
цитируем документ
Ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено.
ВС РФ, оценивая поведение общества и других участников и сложившийся между ними порядок выплаты дивидендов, отметил, что обществом и в отсутствие нотариального удостоверения спорных решений собраний на протяжении длительного времени неоднократно принимались решения о распределении прибыли, более того — они неоднократно исполнялись. Такое положение дел, как справедливо указывает ВС РФ, «не могло не создавать у участников общества соответствующих правомерных ожиданий».
Исходя из этого, ВС РФ согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанции о недопустимости оспаривания решения собрания исходя исключительно из несоблюдения надлежащей формы его принятия, при отсутствии сомнений относительно факта принятия решения и его содержания, и признал необходимым в подобной ситуации применять к возражениям ответчика принцип эстоппель.
***
Принцип «эстоппель» является эффективным правовым инструментом, защищающим разумные ожидания участников гражданских правоотношений, и может найти широкое применение и в корпоративных спорах.
Поскольку в корпоративной среде достаточно распространены неформализованные соглашения, а также обыкновение действовать в соответствии со сложившимся в корпорации порядком (против которого не возражают другие участники этих отношений), особое значение эстоппель приобретает в тех ситуациях, когда более ранее волеизъявление стороны корпоративного спора, ведущей себя недобросовестно и непоследовательно, не было выражено в письменной форме, однако ее поведение не оставляло у других участников сомнений относительно ее воли (согласия).