В банкротстве гражданина основная задача мирового соглашения — с одной стороны, равные возможности для достижения экономических интересов кредиторов. С другой — сохранение имущества должника путем восстановления его платежеспособности. При его утверждении суд принимает во внимание множество обстоятельств, в том числе цель заключения мирового соглашения и его направленность на восстановление платежеспособности должника. Однако существуют и определенные ограничения и препятствия при его заключении. Какие? — рассмотрим на примерах из недавней судебной практики.
Мировое соглашение является реабилитационной процедурой, целью которой является справедливое и соразмерное удовлетворение требований кредиторов путем предоставления им равных возможностей для достижения экономических интересов при сохранении имущества должника путем восстановления его платежеспособности (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 № 07АП-918/2024(3) по делу № А03-13245/2023).
Мировое соглашение может быть заключено на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве, но не ранее проведения первого собрания кредиторов (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 № 97, далее — письмо № 97). Решение о заключении мирового соглашения принимается самим гражданином, а от конкурсных кредиторов и уполномоченного органа — собранием кредиторов. Для принятия решения необходимо, чтобы за него было большинство голосов от числа кредиторов, включенных в реестр требований, а также все залоговые кредиторы (ст. 150 Закона о банкротстве).
Суды при утверждении мирового соглашения учитывают цель заключения мирового соглашения и направлено ли оно на восстановление платежеспособности должника. При рассмотрении заявления об утверждении мирового соглашения суды устанавливают наличие у должника финансовой возможности для исполнения заключенного мирового соглашения, поскольку судом не может быть утверждено мировое соглашение, условия которого экономически не обоснованы (п. 18 письма № 97, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.07.2025 по делу № А07-34421/2019).
Заключение мирового соглашения в порядке ст. 213.31 Закона о банкротстве является основанием для прекращения процедуры банкротства гражданина. Вместе с тем заключение отдельного мирового соглашения с залоговым кредитором в силу прямого указания п. 7 ст. 213.10-1 Закона о банкротстве не прекращает процедуру банкротства гражданина.
Мировое соглашение с отдельным залоговым кредитором в отношении ипотечного жилья
В 2024 г. в Закон о банкротстве внесена ст. 213.10-1, регулирующая положения о возможности заключить мировое соглашение с отдельным залоговым кредитором в отношении жилого помещения, находящегося в ипотеке (локальный план реструктуризации). Данное соглашение также утверждается арбитражным судом, но требуется только согласие кредитора(ов), чье требование обеспечено ипотекой.
Однако еще до внесения данных положений в Закон о банкротстве суды утверждали отдельные мировые соглашения с целью защиты прав должника на сохранение единственного жилья, находящегося в ипотеке.
Например, в деле № А41-73644/2020 у должника отсутствовали просрочки по кредитному договору, обеспеченному залогом жилого помещения. ВС РФ в Определении от 27.04.2023 отметил, что в ситуации, когда обеспеченное залогом обязательство надлежащим образом исполняется третьим лицом (или имеется лицо, готовое взять на себя обязанность по его исполнению), суду следует предложить сторонам заключить мировое соглашение, поскольку должник в отсутствие просрочки по обеспеченному обязательству фактически лишается единственного жилья.
Также ВС РФ отметил, что в случае необоснованного разумными экономическими причинами отказа кредитора от заключения мирового соглашения, суд может утвердить локальный план реструктуризации применительно к правилам п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве.
Пункт 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве является судебным преодолением (cram down), когда план реструктуризации (в указанном выше деле — отдельный план реструктуризации) утверждается вопреки воле кредиторов должника.
Отдельное соглашение можно заключить, если жилое помещение, находящееся в ипотеке, для гражданина и членов его семьи, совместно с ним проживающих, является единственным пригодным для постоянного проживания (п. 1 ст. 213.10-1 Закона о банкротстве).
В данном контексте необходимо обратить внимание, что жилое помещение должно являться единственным для должника, то есть оно было бы исключено из конкурсной массы, если бы не его обременение ипотекой (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 № 09АП-79861/2024 по делу № А40-266806/2023).
Также необходимо учитывать ограничения, установленные в отношении «роскошного жилья». Таким жилье может быть признано, если его размер явно превышает уровень, достаточный для удовлетворения разумной потребности должника и членов его семьи в жилище. Например, в деле № А40-53291/2022 Арбитражный суд Московского округа поддержал доводы банка о том, что:
цитируем документ:
…утвержденным локальным мировым соглашением защищено от обращения взыскания, реализации и дальнейшего погашения требований кредитора очевидно роскошное жилье.
Суд и вернул спор на новое рассмотрение, так как выводы судов о возможности утверждения локального мирового соглашения в предложенной должником редакции являются преждевременными.
Помимо указанного, суд при утверждении отдельного мирового соглашения должен исследовать:
цитируем документ:
…вопросы обеспеченности должника работой, уровня его заработной платы, исключаемой из конкурсной массы величины прожиточного минимума и ее достаточности, в том числе для исполнения отдельного мирового соглашения.
Пункт 14 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан (утв. Президиумом Верховного суда РФ 18.06.2025)
Если должником была допущена просрочка удовлетворения требований, то отдельное мировое соглашение должно содержать условия о порядке и сроках устранения такого нарушения. Вместе с тем встречается судебная практика, когда суды отказывают в утверждении мирового соглашения, если кредитор возражает против его утверждения и должником была допущена просрочка или обязательства исполняются ненадлежащим образом (п. 5 ст. 213.10-1 Закона о банкротстве, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.06.2025 № Ф04-1755/2025 по делу № А67-1128/2022).
Необходимо отметить, что по отдельному мировому соглашению обязательство должно исполняться именно за счет средств третьего лица, поскольку в противном случае залоговому кредитору будет оказываться предпочтение за счет имущества, составляющего конкурсную массу (п. 14 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. Президиумом Верховного суда РФ 18.06.2025).
Препятствия в утверждении мирового соглашения: подходы судов
- Удовлетворение требований кредиторов первой и второй очереди.
Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (п. 1 ст. 158 Закона о банкротстве).
При утверждении мирового соглашения суд устанавливает наличие кредиторов первой и второй очереди, а также контролирует, чтобы их требования были погашены полностью. Даже учитывая, что зачастую требования кредиторов данных очередностей у должников отсутствуют, суд должен проверить указанные выше обстоятельства.
В одном из дел суд отметил, что:
цитируем документ:
В силу пункта 3 статьи 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» к заявлению об утверждении мирового соглашения должны быть приложены:<…> документы, подтверждающие погашение задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди; <…>.
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А51-1127/2020
В Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.11.2023 по делу № А04-5546/2018 судом был сделан аналогичный вывод.
Вместе с тем на практике возможна ситуация, когда за утверждение мирового соглашения голосует кредитор первой или второй очереди (не обладающий правом голоса на собрании кредиторов).
Так, в деле № А75-12701/2019 на собрании кредиторов с повесткой об утверждении мирового соглашения участвовали Банк (проголосовавший против утверждения) и кредитор по алиментным обязательствам (проголосовавший за утверждение).
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Восьмой арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 31.01.2022 указал, что:
цитируем документ:
…системное толкование содержащихся в пункте 2 статьи 150 и пункте 1 статьи 153 Закона о банкротстве норм права, положений пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве в совокупности с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве и понятием конкурсных кредиторов, изложенным в статье 2 Закона о банкротстве, приводит к выводу о том, что кредиторы первой и второй очереди не относятся к конкурсным кредиторам, в мировом соглашении не участвуют и право голоса на собрании кредиторов по вопросу о его заключении и обращении в арбитражный суд с заявлением о его утверждении не имеют.
Данный случай подтверждает, что соблюдение процедуры заключения мирового соглашения имеет существенное значение для его дальнейшего утверждения арбитражным судом.
- Составленный проект мирового соглашения не учитывает права и интересы всех кредиторов должника.
При утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов (п. 17 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2017), утв. Президиумом Верховного суда РФ 16.02.2017).
Следовательно, при заключении мирового соглашения должны быть учтены интересы всех кредиторов должника. Однако в судебной практике встречаются примеры, когда должник, предлагая проект мирового соглашения, устанавливал для себя преференциальные условия исполнения обязательств без учета прав и интересов кредиторов.
Например, в деле № А40-83543/2023 об утверждении мирового соглашения, в котором размер неустойки снижался на 90% для всех кредиторов, включая банк. Его требование было обеспечено залогом. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в утверждении мирового соглашения по следующим основаниям:
-
нарушаются права банка как залогодержателя;
-
уменьшение процентной ставки или уменьшение (отмена) размера неустойки, в соответствии с п. 16 ст. 5 Закона о потребительском кредите, является правом кредитора, то есть, банка, но не заемщика. Необоснованное снижение процентной ставки и неустойки противоречит указанному Закону, а также самому договору.
-
прощение долга возможно, если такой способ прекращения обязательств не нарушает прав иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
Суд округа пришел к выводу о том, что «часть кредиторов, выступая за утверждение мирового соглашения, не руководствуется приведенным правомерным ожиданием, связанным с наиболее полным удовлетворением требований всех кредиторов, а предпринимает попытку извлечь необоснованное преимущество в интересах более узкой группы».
Таким образом:
цитируем документ:
…должник и кредитор не были лишены права заключить мировое соглашение об урегулировании сложившихся между ними правоотношений, если это не нарушает права и законные интересы других лиц <…>.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2024 по делу № А56-21606/2023
Соответственно, для успешного утверждения мирового соглашения проект должен содержать условия, которые позволят эффективно удовлетворить требования кредиторов, без предоставления необоснованных преференций должнику.
- Должниками в проекте мирового соглашения указывается нереалистичный срок погашения задолженности либо соглашение фактически представляет собой исключительно «прощение долга».
Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. При этом сами условия соглашения должны быть ясными и определенными (п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве).
В судебной практике встречаются примеры, когда должники, предлагая проект мирового соглашения, устанавливают нереалистичный срок исполнения обязательств либо слишком длинный, либо слишком короткий, что как следствие приводит к нарушению прав кредиторов.
В ряде дел суды отказали в утверждении мирового соглашения, так как:
— помимо отсутствия в плане условия о погашении должником финансовых санкций при неподтвержденности какого-либо соглашения между сторонами по этому вопросу, в проекте мирового соглашения предусмотрено погашение долга в течение двадцати пяти лет (дело № А31-10462/2021);
— его проект предусматривал отсрочку исполнения в течение трех лет, которая является неоправданно длительной и невыгодной для конкурсных кредиторов должника с учетом наличия имущества в конкурсной массе (дело № А43-29544/2016);
— погашение задолженности начиналось только через семь месяцев после проведения настоящего судебного заседания по его утверждению, или через год после заключения сторонами мирового соглашения, а полное погашение задолженности было бы произведено только через пять лет (дело № А40-180313/2019);
— мировое соглашение содержит условия о прощении большей части долга, что нарушает права кредиторов. Например, в деле № А40-175149/2020 было отказано в утверждении мирового соглашения, так как в проекте была предусмотрена длительная отсрочка выплаты долга и прощение 90% суммы задолженности. Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 13.12.2022 по указанному делу отметил, что такие условия противоречат целям мирового соглашения в процедуре банкротства.
- В проекте отдельного мирового соглашения нет прямого выражения воли третьего лица на погашение задолженности.
Отдельное мировое соглашение должно содержать условие об источнике погашения задолженности, в частности о третьем лице, исполняющем или готовом исполнять кредитное обязательство (п. 14 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. Президиумом ВС РФ 18.06.2025).
В практике встречаются примеры, когда должники не указывают в тексте мирового соглашения третьих лиц, погашающих задолженность перед кредиторами за них.
Например, в деле № А31-10462/2021 суд отметил, что:
цитируем документ:
…исполнение обязательств перед ПАО <…>и <…>, возможно, за счет его матери, сведения о доходах которой представлены в суд при обращении за утверждением плана (справки по форме 2-НДФЛ), не принимаются во внимание, поскольку в тексте соглашения воля <…>на погашение обязательства в полном объеме не выражена.
Аналогично и в деле № А60-22773/2023 суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты, пришел к выводу, что суды нижестоящих инстанций:
цитируем документ:
…вопросы определения источника погашения обязательства перед Банком, во избежание нарушения прав незалоговых кредиторов, в принципе не исследовали, в локальном плане реструктуризации соответствующее условие — отсутствует, третье лицо (родственник, поручитель и т.п.), готовое исполнять за должников соответствующие кредитные обязательства — не названо и не раскрыто.
Соответственно, можно сделать вывод, что порой должники исходят из того, что не нужно доказывать направленность воли третьего лица на погашение задолженности, а также наличие у данного лица финансовой возможности исполнить обязательства за должника, что приводит к невозможности утверждения таких соглашений судом.
- Недобросовестное использование института мирового соглашения со стороны должника.
На практике возникают примеры, когда должник предпринимает попытки недобросовестного использования института мирового соглашения.
В качестве примера можно привести дело № А56-21772/2023, в котором должник направил проект мирового соглашения в адрес кредитора уже после проведения торгов по реализации имущества и принятия кредитором решения об оставлении залогового имущества за собой.
Третье лицо представило копию гарантийного письма о возможности исполнения обязательств перед кредитором. Однако судом учтено, что:
цитируем документ:
…из проекта локального мирового соглашения воля <…> на погашение обязательства в полном объеме не усматривается. <…> при наличии у <…> правомерного интереса она имела возможность принять участие в торгах до момента реализации квартиры — оставления кредитором имущества за собой.
Судом был проведен анализ поведения должника и установлено, что:
цитируем документ:
… <…> на протяжении более 1,5 лет не принимала попытки урегулировать задолженность перед <…>, сведения о проведении торгов размещались финансовым управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве в общем доступе, торги при продаже квартиры не признаны недействительными.
В качестве примера можно привести следующее дело. В рамках дела о банкротстве № А07-32851/2022 должник обратился с заявлением об исключении имущества из конкурсной массы. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. В кассационной жалобе должник указывал, что:
цитируем документ:
…суду необходимо рассмотреть возможность утверждения мирового соглашения <…>, принять меры для заключения сторонами мирового соглашения и использования иных результатов примирения.
Суд округа отметил, что должник в суде первой инстанции не заявлял намерений заключить мировое соглашение, а также что:
цитируем документ:
…само по себе мировое соглашение если и может быть заключено, то при рассмотрении спора с участием кредитора, а не путем рассмотрения одностороннего заявления должника об исключении имущества из конкурсной массы.
Вывод
Таким образом, в рамках дел о несостоятельности граждан мировое соглашение представляет собой важный реабилитационный инструмент, позволяющий должнику преодолеть кризисный период. В то же время мировое соглашение, в первую очередь, ставит своей целью справедливое и соразмерное удовлетворение требований кредиторов.
Поэтому при подготовке проекта мирового соглашения для должника и кредиторов имеет значение учет интересов каждого из них и разработка плана действий, обеспечивающего их наиболее полную реализацию.