Есть ли различия в ответственности руководителя/общества и препятствует ли корпоративный конфликт оспариванию регдействий: новый обзор ФНС

В Обзоре указана недопустимость исключительно формально-юридического подхода и обращено внимание на необходимость оценки всех совокупных обстоятельств дела и материальных оснований для госрегистрации или отказа в совершении регистрационного действия.

При анализе Обзора усматривается, что ФНС проявляет проактивный подход при выявлении рисков, связанных с государственной регистрацией: наличие записей о недостоверности в отношении организаций, совпадение адресов, исключение организаций из ЕГРЮЛ по причинам, связанным с недостоверностью представленных сведений, а также факты, указывающие на участие лица в управлении множеством организаций, порождают у регистратора обоснованное сомнение в достоверности заявленных сведений, что закономерно влечет отказ в совершении регистрационных действий.

Так, в деле № А66-2512/2024 суды подтвердили обоснованность отказа в госрегистрации о внесении сведений о лице, имеющем право действовать от общества без доверенности, поскольку намерения заявителя расторгнуть трудовые отношения с другими обществами, в отношении которых были внесены сведения о недостоверности, формально ничем не подтверждаются. Приказы о ее увольнении с должности руководителя спорных организаций не издавались, доказательства передачи документации общества отсутствуют, что свидетельствует о том, что на момент исключения указанных организаций из реестра ими фактически руководила заявитель, что делает невозможным ее участие в органах управления других организаций на основании подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации в течение трех лет.

При разрешении споров, связанных с регистрацией прав на долю в уставном капитале в ООО, судами указывается на необходимость первоочередного разрешения корпоративного конфликта о праве на участие в юридическом лице (например, в случае если уставом общества предусмотрены соответствующие ограничения на вхождение в состав участников общества третьих лиц). Оспаривание решений регистрирующего органа в таком случае не будет являться надлежащим способом защиты права, поскольку ФНС осуществляет лишь внешнюю проверку представленных на регистрацию документов по установленным Законом о госрегистрации основаниям, в таком случае участник общества должен был заявить требование о передаче спорной доли обществу (дело № А41-83249/2023).

Кроме того, в Обзоре также указывается на возможность предоставить соответствующий отказ на вхождение в состав участников третьих лиц (в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников) до того, как от правопреемника поступило соответствующее заявление о принятии в состав участников (дело № А68-15460/2023), поскольку нормы Закона об ООО прямо не исключают такую возможность.

Указанные дела подтверждают, что споры об обоснованности государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, должны разрешаться при системном толковании не только Закона о госрегистрации, но и корпоративного законодательства, внутренних документов общества, а также фактических обстоятельств дела.

Изменение годичного срока начала течения исковой давности для обжалования кредиторами и иными заинтересованными лицами исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 22 Закона о госрегистрации) не допускается в случае отсутствия доказательств, подтверждающих объективную невозможность своевременно заявить возражения против такого исключения.

Суды указывают, что введение процедуры конкурсного производства не является основанием для пересмотра сроков давности, поскольку руководители общества могли обжаловать решение регистрирующего органа до назначения конкурсного управляющего (дело № А56-1530/2024).

В рамках рассматриваемых дел также прослеживается подход «двойной ответственности»: ФНС при осуществлении государственной регистрации юридических лиц вправе применять меры предосторожности для обеспечения целостности и достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Однако если регистратор вносит сведения в публичный реестр, в том числе в случае регистрации наименования юридического лица, которое не может быть зарегистрировано в силу нормативного запрета как вводящее в заблуждение потенциальных потребителей услуг, то в случае оспаривания такого решения регистрирующего органа суд также удовлетворит требования налоговой (№ А28-2875/2024).

Таким образом, при вынесении обоснованных решений регистрирующий орган должен провести соответствие индивидуального предписания нормам публичного правопорядка.

Суды напомнили, что при нотариальном удостоверении заявления участника о выходе из ООО подача заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и передача ООО документов о выходе участника из общества осуществляются нотариусом в рамках одного нотариального действия. Таким образом, процедура по порядку выхода участника из общества и правила определения момента перехода доли участника к обществу находятся под контролем и ответственностью нотариуса. При данном виде регистрации генеральный директор и/или участник общества не могут быть признаны должными заявителями, в связи с чем налоговый орган правомерно отказывает в регистрации (п. 1.2 Обзора).

При принятии решения о недостоверности сведений о руководителе юридического лица возможные допущенные обществом нарушения при ведении хозяйственной деятельности могут быть положены в основания привлечения общества к ответственности, но не свидетельствуют о недостоверности сведений о руководителе юридического лица и не могут служить основанием для отказа в государственной регистрации (п. 1.5 Обзора).

При наличии в уставе общества положений о согласии на переход доли в уставном капитале наследникам его участников, подача в общество отказа других участников в даче согласия на переход соответствующей доли до поступления в общество заявления о принятии наследников в состав участников закону не противоречит (п. 2.1 Обзора).

В целом судебная практика настаивает на проявлении заявителями и регистрирующим органом должной осмотрительности, более внимательном анализе всех обстоятельств, имеющих значение для принятия того или иного решения, а также правильном выборе заявителями способа защиты своих нарушенных прав.

Несмотря на то, что Обзор адресован прежде всего нижестоящим налоговым органам — в качестве руководства в работе и с целью обеспечения единообразия правоприменения, для практикующих юристов он также имеет большое значение.

Наиболее интересная позиция в Обзоре касается выводов об основаниях отказа в регистрации гражданина, в отношении которого была введена процедура банкротства, но в результате производство было прекращено (п. 1.7. Обзора). Согласно ст. 216 Закона о банкротстве в течение пяти лет с даты завершения в отношении ИП процедуры реализации имущества/прекращения производства по делу о банк­ротстве в ходе такой процедуры он не вправе осуществлять предпринимательскую деятельность. В деле и в аналогичных спорах суды напоминают регистрирующему органу позицию, сформированную ВС РФ в п. 20 Обзора судебной практики № 1 (2020).

Когда одно и то же лицо является участником общества (50%) или руководителем нескольких обществ, следует детально отслеживать судьбу всех подконтрольных организаций (п. 1.6 Обзора). В ином случае возможен отказ в регистрации данных о новом руководителе общества в связи с тем, что ранее лицо, назначенное на должность руководителя, являлось ЕИО в нескольких юрлицах, и они были исключены из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений.

В целом документ подчеркивает тенденцию к строгому соблюдению процедур регдействий, и служит инструментом для прогнозирования позиций судов и ФНС, минимизации рисков отказа в регистрации и успешной защиты прав в соответствующих спорах.

Большинство судебных решений касаются вопросов:

• предоставления документов на государственную регистрацию надлежащим заявителем (в случае выхода участника из общества таким заявителем является нотариус);

• порядка ликвидации (в случае принятия регистрирующим органом решения об отказе в регистрации составления промежуточного баланса перед подачей документов на ликвидацию юридического лица следует сначала обжаловать решение регистрирующего органа в отношении промежуточного баланса);

• обязанности кредиторов отслеживать статус общества в ЕГРЮЛ в случае исключения общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об обществе. В этом случае они могут возразить против исключения такого общества из ЕГРЮЛ или обжаловать исключение из ЕГРЮЛ в сроки, предусмотренные Законом. При этом наличие задолженности перед другими лицами не является основанием для того, чтобы не исключать общество из ЕГРЮЛ, если есть основания для такого исключения.

Заслуживает внимания и решение регистрирующего органа, которое отменил суд (№ А13-13816/2023). Регистрирующий орган отказал физическому лицу во внесении о нем сведений в ЕГРЮЛ как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. В частности, в ходе допроса установлены обстоятельства, указывающие на отсутствие ведения обществом финансово-хозяйственной деятельности, признаки номинальности руководителя, наличия у налогоплательщика признаков транзитной организации: отсутствие материально-технической базы, несоответствие показателей налоговой декларации с оборотами по расчетным счетам, в налоговой декларации отражены минимальные суммы НДС, расчеты с поставщиками установлены частично и другое.

Вместе с тем суды указали, что перечисленные выше нарушения могут быть положены в основание привлечения общества и в предусмотренных законом случаях — его руководителя к установленным мерам ответственности, однако не являются основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о гражданине как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Такая позиция суда указывает на недопущение расширительного толкования Закона, а также недопущения выхода регистрирующим органом за рамки своих полномочий. Полагаем, что это судебное решение окажет положительный эффект на дальнейшую практику.

Обзор содержит 14 правовых позиций судов, среди которых можно выделить следующие:

• Выход участника ООО осуществляется в рамках единого нотариального действия (п. 1.2 Обзора).

В налоговую инспекцию было подано заявление о выходе участницы из ООО и переходе ее доли в уставном капитале к обществу. Устав ООО позволял выход, заявление было нотариально удостоверено (постановление 9 ААС от 24.01.2025 по делу № А40-196812/2024). Однако регистрирующий орган отказался вносить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, а суды поддержали его действия по следующим основаниям:

— документы в регистрирующий орган подавала сама участница;

— абз.4 п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО устанавливает, что все действия — удостоверение заявления о выходе, подачу электронного заявления в регистрирующий орган и передачу документов обществу – должен делать нотариус в рамках единого действия.

Таким образом, в случае выхода участника из состава ООО все сопутствующие этому выходу действия осуществляет нотариус в рамках единого нотариального действия.

• Участник ООО вправе заблокировать переход доли к наследнику другого участника еще до момента его обращения в ООО (п. 2.2 Обзора).

После смерти участника (50% доли) его супруга планировала войти в состав ООО. Однако второй участник (50%) подписал отказ от дачи согласия на переход доли к наследнице еще до момента ее обращения в ООО (постановление АС ЦО от 13.11.2024 по делу № А68-15460/2023).

В связи с этим налоговая зарегистрировала переход доли самому ООО, а суды поддержали это решение в силу следующего:

— устав ООО требовал согласия всех участников на переход доли к наследнику;

—п. 10 ст. 21 Закона об ООО не запрещает участникам дать такой отказ до получения соответствующего обращения от наследника;

— второй участник ООО воспользовался данным правом, что автоматически означало переход доли наследодателя к ООО, а не к наследнице.

Таким образом, подписание одним из участников ООО отказа в даче согласия на переход доли к наследникам умершего участника ООО до момента направления наследниками соответствующего обращения не противоречит гражданскому законодательству РФ.

• Кредитор не вправе обжаловать исключение должника из ЕГРЮЛ после истечения 1 года с данного события (п. 3.1 Обзора).

Компания-должник была исключена из ЕГРЮЛ в связи с внесением записи о недостоверности адреса в апреле 2020 г. Ее кредитор обнаружил это только в 2023 г. после собственного банкротства (Постановление АС СЗО от 20.11.2024 по делу № А56-1530/2024). Конкурсный управляющий попытался оспорить исключение должника, чтобы взыскать долг, но суды отказали по следующим основаниям:

— п. 8 ст. 22 Законом о госрегистрации установлен срок в один год для оспаривания кредиторами такого исключения с момента, когда кредиторы узнали или должны были узнать об исключении должника из ЕГРЮЛ;

— кредитор пропустил указанный срок, хотя мог отслеживать статус должника по общедоступным сведениям ЕГРЮЛ;

— банкротство кредитора не «обнуляет» срок для оспаривания конкурсным управляющим исключения из ЕГРЮЛ его должника.

Таким образом, банкротство кредитора не дает конкурсному управляющему право оспаривать исключение должника кредитора из ЕГРЮЛ в случае истечения установленного для этого законом срока в один год.

***

Исходя из всего вышеизложенного, указанное письмо имеет своей целью выработать единые подходы в работе регистрирующих органов и содержит сформированную судебную практику по многим спорным вопросам госрегистрации, которую необходимо учитывать бизнесу при осуществлении различных регистрационных действий.