Могут ли налоговики принять обеспечительные меры в отношении имущества взаимозависимого лица?

Суд разобрался с тем, насколько законно принятие налоговым органом обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа в отношении имущества, внесенного в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал.

Суть дела

Компания — единственный участник общества с ограниченной ответственностью внесла в качестве вклада в его уставный капитал 38 объектов недвижимости.

В ходе выездной налоговой проверки компании налоговая инспекция доначислила ей налоги на сумму 56 млн руб. В связи с этим в порядке п. 10 ст. 101 НК РФ инспекцией было принято решение о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа имущества компании, в том числе на 38 объектов недвижимости, расценив их в качестве активов должника, переданных в уставный капитал. В ЕГРН в отношении этих объектов недвижимости были внесены записи об ограничении прав и обременений в виде запрета регистрации, а впоследствии была зарегистрирована ипотека (залог) в силу закона (ст. 73 НК РФ) в пользу налогового органа в связи с наличием у компании задолженности по налогам (включая пени и штрафы).

Общество посчитало, что у налоговой инспекции нет оснований для введения ограничений в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении его объектов недвижимости из-за долгов компании-участника, и обратилось с жалобой в вышестоящий налоговый орган, но безрезультатно. Вышестоящий налоговый орган, отказывая, указал, что спорные объекты недвижимости зарегистрированы за обществом в связи с тем, что компания является его учредителем. Решение о принятии обеспечительных мер не противоречит нормам налогового законодательства, сведения о наступлении либо возможном наступлении каких-либо негативных для общества последствий, связанных с принятием оспоренного решения, свидетельствующих о нарушении прав общества, отсутствуют.

В результате общество обратилось в суд с требованием о признании действий налоговиков в виде введения запрета на совершение регистрационных действий и последующих мер в виде ипотеки в отношении объектов недвижимости, принадлежащих обществу, незаконными.

Решение судов

Суды трех инстанций удовлетворили требования общества. Они указали, что у налогового органа в рамках принятых обеспечительных мер не было правовых оснований для подачи заявлений о государственной регистрации ограничения прав и обременения (запрета на совершение регистрационных действий) в отношении объектов недвижимости, принадлежащих обществу, а также для последующей подачи заявления о государственной регистрации ипотеки в силу закона в пользу налогового органа.

Права и обязанности участников ООО определяются Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 3 Закона № 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕРГН.

Собственники долей в уставном капитале ООО, являющиеся участниками общества, имеют корпоративные права в отношении общества. В частности, они имеют право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, принимать участие в распределении прибыли, продать свою долю в уставном капитале общества, выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость и т.п.

Таким образом, участник ООО (в данном случае компания) является собственником соответствующей доли в уставном капитале общества, но при этом не имеет вещных прав на имущество, принадлежащее обществу. В связи с этим право налогового органа, предусмотренное п. 10 ст. 101 НК РФ, на принятие обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение имущества не распространяется на недвижимое имущество, принадлежащее обществу.

Суды также указали, что у налоговиков отсутствовали основания для направления заявления о государственной регистрации в отношении спорного имущества залога в силу закона (ст. 73 НК РФ) в пользу налогового органа. Кредиторы должника могут претендовать на долю в уставном капитале ООО, в соответствии с правилами ст. 25 Закона № 14-ФЗ, но не на имущество, принадлежащее обществу.

Законом установлено разграничение имущественной сферы ООО и его участников — на имущество общества не может быть наложено взыскание по личным обязательствам его участников (Определение Верховного суда РФ от 14.02.2023 № 48-КГ22-25-К7).

В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона № 14-ФЗ обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника ООО в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. Данная правовая норма применима в случае, если судом вынесено решение о взыскании с участника общества в пользу кредитора денежной суммы, а в процессе исполнения решения установлено отсутствие у него денежных средств и другого имущества, на которое может быть обращено взыскание (п. 19 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»).